股票代碼：000538股票簡稱：雲南白藥公告編號：2020-34
債券代碼：112229債券簡稱：14白藥01
債券代碼：112364債券簡稱：16雲白01
雲南白藥集團股份有限公司第九屆
董事會2020年第四次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
雲南白藥集團股份有限公司（以下簡稱“公司”、“上市公司”或“雲南白藥”）第九屆董事會2020年第四次會議（以下簡稱“會議”）於2020年4月21日以通訊表決方式召開，本次會議通知於2020年4月14日以書面、郵件或傳真方式發出，應出席董事10名，實際出席董事10名。本次會議的召集、召開程序符合《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《公司章程》的相關規定，會議合法有效。會議審議通過如下議案：
一、審議通過《關於向2020年股票期權激勵計劃激勵對象授予股票期權（首批授予部分）的議案》
根據《上市公司股權激勵管理辦法》、公司《2020年股票期權激勵計劃(草案)》的相關規定以及公司2019年度股東大會的授權，董事會認為2020年股票期權激勵計劃規定的首批授予部分的授予條件已成就，同意以2020年4月21日為股票期權授予日，向符合授予條件的690名激勵對象授予1700萬份股票期權。
公司獨立董事對此議案發表了獨立意見。
公司董事王明輝、汪戎、納鵬傑、楊昌紅參與本次股票期權激勵計劃，對此項議案迴避表決。
表決結果：同意6票、反對0票、棄權0票。
特此公告
雲南白藥集團股份有限公司
董事會
2020年4月21日
股票代碼：000538股票簡稱：雲南白藥公告編號：2020-35
監事會2020年第三次會議決議公告
本公司及監事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
雲南白藥集團股份有限公司（以下簡稱“公司”、“上市公司”或“雲南白藥”）第九屆監事會2020年第三次會議（以下簡稱“會議”）於2020年4月21日以通訊表決方式召開，本次會議通知於2020年4月14日以書面、郵件或傳真方式發出，應出席監事6名，實際出席監事6名。本次會議的召集、召開程序符合《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《公司章程》的相關規定，會議合法有效。會議審議通過如下議案：
二、審議通過《關於向2020年股票期權激勵計劃激勵對象授予股票期權（首批授予部分）的議案》
經審核，公司監事會認為：
1、本次授予的激勵對象符合《上市公司股權激勵管理辦法》以及《2020年股票期權激勵計劃（草案）》規定的激勵對象條件。
2、本次授予的激勵對象不存在《上市公司股權激勵管理辦法》第八條規定的不得成為激勵對象的情形。本次授予的激勵對象中無獨立董事、監事、單獨或合計持有上市公司5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女。本次授予的激勵對象主體資格合法、有效，符合獲授股票期權的條件。
3、本次授予的激勵對象人員名單與公司2019年度股東大會批准的股票期權激勵計劃中的激勵對象相符。公司和本次授予的激勵對象均未發生不得授予股票期權的情形。
4、本次激勵計劃已經按照相關要求履行了必要的審批程序，首批授予部分的授予條件已成就，董事會確定2020年4月21日為本次授予的授予日，符合《上市公司股權激勵管理辦法》以及《2020年股票期權激勵計劃（草案）》中關於授予日的規定。
公司監事會同意以2020年4月21日為本次授予的授予日，向符合條件的690名激勵對象授予1700萬份股票期權。
表決結果：6票同意、0票反對、0票棄權。
監事會
2020年4月21日
股票代碼：000538股票簡稱：雲南白藥公告編號：2020-36
關於向公司2020年股票期權激勵計劃激勵對象授予股票期權（首批授予部分）的公告
一、股票期權激勵計劃簡述
經公司2019年度股東大會審議通過的《2020年股票期權激勵計劃（草案）》（以下簡稱“本激勵計劃”）的主要內容如下：
1、本激勵計劃擬授予激勵對象的激勵工具為股票期權。
2、標的股票來源：向激勵對象定向發行公司A股普通股。
3、行權價格：激勵計劃授予的股票期權的行權價格為80.95元/股。
4、激勵對象：本激勵計劃首批授予部分擬向690名激勵對象授予1,700萬份股票期權，並預留期權300萬份，用於優秀人才的吸引與激勵，主要為新增的核心骨幹等，該部分預留期權將在本激勵計劃經股東大會審議通過後12個月內由董事會審議明確授予對象。
5、行權有效期：本激勵計劃有效期為自股票期權首次授予日起48個月。
6、行權時間安排：本激勵計劃首次授予的股票期權自授予日起滿12個月後，滿足行權條件的，激勵對象可以在未來36個月內按40%：30%：30%的比例分三期行權。
本激勵計劃預留授予的股票期權若2020年授予完成，則預留部分行權時間安排與首次授予一致；若預留部分在2021年授予完成，則預留部分自授予日起滿12個月後，滿足行權條件的，激勵對象可以在未來24個月內按50%：50%的比例分兩期行權。
7、行權條件：
（1）公司層面業績考核要求
本計劃在2020年-2022年會計年度中，分年度進行業績考核，每個會計年度考核一次，以達到績效考核目標作為激勵對象行權條件之一。
1）首次授予的股票期權行權的業績條件如下表所示：
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2）若預留授予的股票期權在2020年授予完成，考核目標則與上述首次授予部分一致；若預留部分在2021年授予完成，則各年度業績考核目標如下表所示：
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注：以上“淨資產收益率”是以歸屬於上市公司股東的淨利潤和歸屬於上市公司股東的淨資產為計算依據的加權平均淨資產收益率，指標計算均以激勵成本攤銷前的淨利潤作為計算依據；如本激勵計劃有效期內，公司實施公開發行或非公開發行、重大資產重組等影響淨利潤、淨資產的事項，應在計算淨資產收益率時剔除該事項的影響。公司未滿足上述業績考核目標的，所有激勵對象對應考核當年可行權的股票期權均不得行權，由公司註銷。
2、個人業績考核要求
激勵對象只有在上一年度達到公司業績考核目標，以及個人績效考核滿足條件的前提下，才可行權，具體行權比例依據激勵對象個人績效考核結果確定。
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二、已履行的相關審批程序
1、2020年3月25日，公司第九屆董事會2020年第三次會議審議通過了《關於〈2020年股票期權激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》、《關於〈2020年股票期權激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》和《關於提請公司股東大會授權董事會辦理2020年股票期權激勵計劃相關事宜的議案》，獨立董事發表了同意的獨立意見。同日，公司第九屆監事會2020年第二次會議審議通過了《關於〈2020年股票期權激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》、《關於〈2020年股票期權激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》和《關於提請公司股東大會授權董事會辦理2020年股票期權激勵計劃相關事宜的議案》，同時對《2020年股票期權激勵計劃（草案）》及其摘要、《2020年股票期權激勵計劃實施考核管理辦法》進行核查並發表意見。
2、公司於2020年4月2日至2020年4月11日張榜公示了股票期權激勵計劃激勵對象姓名及職務。公示期滿，沒有任何公司員工提出異議或不良反映。公司監事會對首批授予激勵人員名單進行了核查，並於2020年4月15日披露了《監事會關於股票期權激勵計劃激勵對象名單的審核意見及公示情況說明》。
3、2020年4月21日，公司通過現場會議、網絡投票以及獨立董事徵集投票權相結合的方式，召開2019年度股東大會，審議通過了《關於〈2020年股票期權激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》《關於〈2020年股票期權激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》《關於提請公司股東大會授權董事會辦理2020年股票期權激勵計劃相關事宜的議案》。
4、2020年4月21日，公司第九屆董事會2020年第四次會議、第九屆監事會2020年第三次會議分別審議通過了《關於向2020年股票期權激勵計劃激勵對象授予股票期權（首批授予部分）的議案》。公司監事會對本次激勵計劃授予的激勵對象人員名單進行了核查，獨立董事發表了同意的獨立意見。
三、本次擬實施的股權激勵計劃與已披露的股權激勵計劃是否存在差異的說明
本次擬實施的公司2020年股票期權激勵計劃與公司2019年度股東大會審議通過的《2020年股票期權激勵計劃（草案）》內容一致，不存在差異。
四、本激勵計劃授予條件及董事會對授予條件成就的情況說明
根據《上市公司股權激勵管理辦法》、公司《2020年股票期權激勵計劃（草案）》的相關規定以及公司2019年度股東大會的授權，董事會認為2020年股票期權激勵計劃規定的首批授予部分的授予條件已成就，同意以2020年4月21日為股票期權授權日，向符合授予條件的690名激勵對象授予1,700萬份股票期權。滿足授予條件的具體情況如下：
（一）公司未發生以下任一情形：
（1）最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
（2）最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
（3）最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；
（4）法律法規規定不得實行股權激勵的；
（5）中國證監會認定的其他情形。
（二）激勵對象未發生以下任一情形：
（1）最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；
（2）最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
（3）最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者採取市場禁入措施；
（4）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
（5）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
（6）中國證監會認定的其他情形；
（7）公司董事會認定其他嚴重違反公司有關規定的。
五、股票期權的授予情況
1、本次股票期權的授予日：2020年4月21日
2、股票期權的行權價格：80.95元/股
3、獲授權益的激勵對象：本激勵計劃首批授予部分的激勵對象共690人，授予的股票期權為1,700萬份，分配情況如下表所示（以下百分比計算結果為四捨五入的數據）：
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六、對公司相關年度財務狀況和經營成果的影響
依據《企業會計準則第11號——股份支付》和《企業會計準則第22號——金融工具確認和計量》中關於公允價值確定的相關規定，公司選擇布萊克-斯科爾模型（Black-ScholesModel）來計算股票期權的公允價值。公司本次激勵計劃股票期權的授予對公司相關年度的財務狀況和經營成果將產生一定的影響。董事會已確定首批授予部分的授予日為2020年4月21日，相關參數選取情況如下：
1、行權價格：80.95元/股；
2、授予日市場價格：83.55元/股（2020年4月21日收盤價）；
3、期權的有效期：各期期權的有效期分別按照1年、2年、3年進行測算；
4、歷史波動率：分別為25.83%、25.86%、23.19%（採用深證成指最近1年、2年、3年的波動率）；
5、無風險收益率，1.50%、2.10%、2.75%（分別採用中國人民銀行制定的金融機構1年期、2年期、3年期存款基準利率）；
6、股息率，選取本激勵計劃公告前公司最近三個分紅年度1的平均股息率為1.74%。
經測算，公司首次授予的1,700萬份股票期權的公允價值如下：
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1公司2019年度現金分紅尚未實施，最近三個會計年度以2016、2017及2018年進行計算
根據上表，公司首次授予的1,700萬份股票期權的成本合計為20,693.43萬元，2020年至2023年股票期權成本攤銷情況見下表：
單位：萬元
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根據《企業會計準則第11號—股份支付》的有關規定，公司將在本激勵計劃有效期內的每個資產負債表日，以可行權期權數量的最佳估計為基礎，按照權益工具授予日的公允價值，將當期取得的服務計入相關成本或費用和資本公積。
本計劃的股權激勵成本在經常性損益中列支，股權激勵成本的攤銷對本計劃有效期內公司各年度淨利潤有所影響，但影響程度不大。而且，若考慮到股權激勵計劃將有效促進公司發展，激勵計劃帶來的公司業績提升將遠高於因其帶來的費用增加。
上述對公司財務狀況和經營成果的影響僅為測算數據，將以會計師事務所出具的年度審計報告為準。
七、獨立董事意見
1、公司不存在《上市公司股權激勵管理辦法》等法律、法規和規範性文件規定的禁止實施股權激勵計劃的情形，公司具備實施本次激勵計劃的主體資格。
2、本次激勵計劃首批授予部分的激勵對象不存在《上市公司股權激勵管理辦法》規定的不得成為激勵對象的情形，激勵對象的主體資格合法、有效。
3、本次激勵計劃已經按照相關要求履行了必要的審批程序，首批授予部分的授予條件已成就，董事會確定2020年4月21日為本次激勵計劃首批授予部分的授予日，該授予日符合《上市公司股權激勵管理辦法》及《2020年股票期權激勵計劃（草案）》中關於授予日的相關規定。
4、公司向本次激勵計劃首批授予部分的激勵對象授出權益與2020年股票期權激勵計劃的安排不存在差異。公司和本次激勵計劃首批授予部分的激勵對象均未發生不得授予股票期權的情形。
5、公司實施本次激勵計劃有利於公司發展戰略和經營目標的實現，不存在損害公司及全體股東利益的情形。
綜上，獨立董事一致同意公司本次激勵計劃首批授予部分的授予日為2020年4月21日，並同意向符合條件的690名激勵對象授予1700萬份股票期權。
八、公司監事會對授予日及激勵對象名單核實的情況
公司監事會對公司本次激勵計劃首批授予部分（以下簡稱“本次授予”）的激勵對象及授予事項進行了核查，並發表核查意見如下：
綜上，監事會認為首批授予部分的授予條件已成就，同意公司按照本次激勵計劃的有關規定，以2020年4月21日作為本次授予的授予日，向符合授予條件的690名激勵對象授予1700萬份股票期權。
九、法律意見書結論性意見
1、截至本法律意見出具之日，公司本次激勵計劃首批授予部分的授予事項已取得必要的批准和授權；
2、本次授予的授予日、授予對象符合《上市公司股權激勵管理辦法》等有關法律、法規、規範性文件及《2020年股票期權激勵計劃（草案）》的規定；
3、本次授予的授予條件已滿足，公司向激勵對象授予股票期權符合《上市公司股權激勵管理辦法》等有關法律、法規、規範性文件及《2020年股票期權激勵計劃（草案）》的規定。
十、備查文件
1、公司第九屆董事會2020年第四次會議決議；
2、公司第九屆監事會2020年第三次會議決議；
3、雲南白藥集團股份有限公司監事會關於2020年股票期權激勵計劃首批授予部分激勵對象名單的審核意見
4、雲南白藥集團股份有限公司獨立董事關於向2020年股票期權激勵計劃激勵對象授予股票期權（首批授予部分）的獨立意見；
5、北京德恆（昆明）律師事務所關於雲南白藥集團股份有限公司2020年股票期權激勵計劃首批授予事項的法律意見。
本文源自中國證券報
