证券代码：600884 股票简称：杉杉股份 编号：临2020-018
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●被担保人名称
宁波杉杉股份有限公司
湖南杉杉能源科技股份有限公司
湖南杉杉新能源有限公司
杉杉能源（宁夏）有限公司
宁波杉杉新材料科技有限公司
上海杉杉科技有限公司
郴州杉杉新材料有限公司
福建杉杉科技有限公司
湖州杉杉新能源科技有限公司
东莞市杉杉电池材料有限公司
杉杉新材料（衢州）有限公司
富银融资租赁（深圳）股份有限公司及其控股子公司
宁波杉杉创业投资有限公司
宁波尤利卡太阳能科技发展有限公司及其控股子公司
宁波永杉锂业有限公司及其控股子公司
杉杉品牌运营股份有限公司（以下简称“杉杉品牌”）
福建常青新能源科技有限公司（以下简称“福建常青新能源”）
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额
公司及公司控股子公司本次提供的担保总额度为112.235亿元（币种为人民币或等值外币），其中对合并范围内公司提供的担保额度为111.485亿元（币种为人民币或等值外币），对参股公司提供的担保额度为0.75亿元（币种为人民币或等值外币）。截至2019年12月31日，公司及公司控股子公司已实际提供的对外担保余额为367,215.34万元（含合并范围内互相担保）。
● 本次是否有反担保：对杉杉品牌的担保存在反担保。
● 对外担保逾期的累计数量：无。
● 上述担保议案尚需提请公司2019年年度股东大会审议，通过后授权法定代表人在额度范围内签订担保协议。
一、担保情况概述
为适应宁波杉杉股份有限公司（以下简称“公司”）业务发展需要，根据中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《公司章程》及《公司对外担保管理办法》（2016年修订）等有关制度规定，在确保运作规范和风险可控的前提下，公司及公司控股子公司2020年拟提供担保额度具体如下（币种为人民币或等值外币）：
（一）母公司为下属子公司提供担保额度：
1、湖南杉杉能源科技股份有限公司不超过62,050万元；
2、湖南杉杉新能源有限公司不超过92,000万元；
3、宁波杉杉新材料科技有限公司不超过59,000万元；
4、上海杉杉科技有限公司不超过43,000万元；
5、郴州杉杉新材料有限公司不超过20,000万元；
6、福建杉杉科技有限公司不超过8,000万元；
7、湖州杉杉新能源科技有限公司不超过10,000万元；
8、东莞市杉杉电池材料有限公司不超过6,000万元；
9、杉杉新材料（衢州）有限公司不超过48,000万元，其中37,000万元为项目贷款担保，有效期为五年，已经公司第八届董事会第二十六次会议、2016年第三次临时股东大会审议通过；
10、富银融资租赁（深圳）股份有限公司及其控股子公司不超过138,000万元；
11、宁波杉杉创业投资有限公司不超过80,000万元；
12、宁波尤利卡太阳能科技发展有限公司（以下简称“尤利卡”）及其控股子公司不超过132,000万元；
13、宁波永杉锂业有限公司及其控股子公司不超过60,000万元；
14、杉杉品牌运营股份有限公司不超过30,000万元担保。
2020年2月1日，公司第九届董事会第三十七次会议审议通过了《关于公司控股子公司杉杉品牌运营股份有限公司48.1%股权转让的议案》,同意在公司股东大会批准的前提下，连续三年为杉杉品牌提供运营资金授信担保，担保额度分别为第一年不超过人民币三亿元、第二年不超过人民币两亿元、第三年不超过人民币一亿元。杉杉品牌须按照公司授信担保条例向公司支付担保费用，且买方应以其在杉杉品牌持有的全部股份就授信担保向公司提供反担保。
截至本次董事会会议召开日，本次股权转让手续尚未办理完毕，杉杉品牌仍为公司控股子公司。公司将继续推进本次股权转让交割事宜，并根据进展情况及时履行信息披露，同时在股权转让交割完成后及时督促买方办理所持杉杉品牌全部股份的股权质押手续，为公司向杉杉品牌提供的授信担保提供反担保。
截至本次董事会会议召开日，公司在2018年年度股东大会审议通过的授权担保额度内，已为杉杉品牌提供的银行授信担保总额为2.8亿元，实际担保金额为26,002.33万元。
（二）下属子公司为母公司提供担保额度：
1、公司控股子公司宁波杉杉新材料科技有限公司为宁波杉杉股份有限公司提供不超过100,000万元担保。
（三）下属子公司之间相互提供担保额度：
1、公司控股子公司湖南杉杉能源科技股份有限公司（以下简称“杉杉能源”）为其全资子公司湖南杉杉新能源有限公司（以下简称“杉杉新能源”）提供不超过100,000万元担保；
2、杉杉能源为其全资子公司杉杉能源（宁夏）有限公司提供不超过43,800万元担保；
3、杉杉新能源为杉杉能源提供不超过8,000万元担保；
4、尤利卡为其下属控股子公司提供不超过45,000万元担保；
5、宁波杉杉新材料科技有限公司为宁波永杉锂业有限公司及其控股子公司提供不超过30,000万元担保。
（四）下属子公司拟提供的关联担保额度：
杉杉能源为其参股公司福建常青新能源提供不超过7,500万元人民币担保。
公司董事兼总经理李智华先生任福建常青新能源副董事长，公司董事、副总经理兼财务总监杨峰先生任福建常青新能源董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，杉杉能源为福建常青新能源提供的担保事项构成关联交易。公司董事会在审议本担保事项时，关联董事李智华先生、杨峰先生回避表决，其他非关联董事一致同意。
经公司于2020年4月23日召开的第九届董事会第四十次会议审议通过，同意在符合国家有关政策的前提下提供上述担保。在额度范围内授权法定代表人签署具体的担保文件。期限为2019年年度股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开日。
上述担保议案尚需提请公司2019年年度股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、 宁波杉杉股份有限公司，注册资本1,122,764,986元人民币，注册地址：宁波市鄞州区首南街道日丽中路777号（杉杉大厦）801室，法定代表人：庄巍，经营范围：服装、针织品、皮革制品的批发、零售；商标有偿许可使用；自营和代理各类货物和技术的进出口业务，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外；锂离子电池材料的批发、零售；房屋租赁；实业项目投资（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集、融资等金融业务）；以下限分支机构经营：服装、针织品、皮革制品、锂离子电池材料的制造、加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、 湖南杉杉能源科技股份有限公司，注册资本57,884.5492万元人民币，公司间接持有其68.64%股份，为公司控股子公司，注册地址：长沙高新开发区麓谷麓天路17-8，法定代表人：彭文杰，经营范围：新材料及主营产品的研究和开发，电池材料及其配件的研究、开发、生产、加工、销售及其相关的技术服务，自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、 湖南杉杉新能源有限公司，注册资本25,000万元人民币，公司间接持有其68.64%，为公司控股子公司，注册地址：宁乡金洲新区金洲大道东166号，法定代表人：彭文杰，经营范围：新能源、新材料、电池材料及其配件的研究、开发、生产、加工、销售及相关的技术服务；自营和代理商品和技术的进出口（国家限制公司经营和禁止进出口的商品和技术除外）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
4、 杉杉能源（宁夏）有限公司，注册资本40,000万元人民币，公司间接持有其68.64%股份，为公司控股子公司,注册地址： 石嘴山市大武口区长城路以西、世纪大道以北长城路33号，法定注册人：彭文杰，经营范围：动力型锂电材料的生产及销售；新材料及主营产品的研究和开发；电池材料及其配件的研发、生产、加工、销售；镍酸锂的研发、生产、加工、销售；自营和代理商品及技术的进出口；氧化钴、氧化镍、碳酸锂（以上不含国家限制和禁止的产品及危险化学品）的研发、生产、销售***（(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
5、 宁波杉杉新材料科技有限公司，注册资本103,000万元人民币，公司间接持有其82.5%股份，上海杉翀商务咨询合伙企业（有限合伙）间接持有其17.5%股份，为公司控股子公司，注册地址：浙江省宁波市海曙区望春工业园区聚才路1号，法定代表人：姜宁林，经营范围：锂离子电池负极材料及其他炭素材料的研究开发、制造、加工及批发、零售；锂离子电池材料的批发、零售；机电产品、五金工具的销售；自营或代理货物和技术的进出口，但国家限制经营或禁止进出口的货物和技术除外以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止或无需经营许可的项目和未列入地方产业发展负面清单的项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、 上海杉杉科技有限公司，注册资本30,000万元人民币，公司间接持有其82.5%股份，上海杉翀商务咨询合伙企业（有限合伙）间接持有其17.5%股份，为公司控股子公司，注册地址：浦东新区曹路镇金海路3158号2幢，法定代表人：李凤凤，经营范围：锂离子电池负极材料及其他炭素材料的研究开发、技术转让、技术服务、技术咨询、自行开发产品生产、加工及销售，实业投资，仓储（除危险品），自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外。经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易，附设分支机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、 郴州杉杉新材料有限公司，注册资本10,000万元人民币，公司间接持有其82.5%股份，上海杉翀商务咨询合伙企业（有限合伙）间接持有其17.5%股份，为公司控股子公司，注册地址：资兴经济开发区江北工业园，法定代表人：刘军强，经营范围：锂离子电池材料、电子产品、碳素制品、石墨制品及其它新材料的研究开发、制造、销售、技术转让、技术服务、技术咨询，实业投资，自营和代理各类商品及技术的进出口业务、经营进料加工和“三来一补”业务、开展对销贸易和转口贸易，但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外，附设分支机构。（国家禁止的项目不得经营，涉及前置许可经营的凭许可证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、 福建杉杉科技有限公司，注册资本20,000万元人民币，公司间接持有其82.5%股份，上海杉翀商务咨询合伙企业（有限合伙）间接持有其17.5%股份，为公司控股子公司，注册地址：福建省宁德市古田县大甲镇大甲村（大甲工业集中区第十期1号宗地），法定代表人：刘铁军，经营范围：锂离子电池负极材料及其他碳素材料的研究开发、技术转让、技术服务、技术咨询、生产、加工及销售；实业投资；仓储（除危险品）；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。经营“三来一补”业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、 湖州杉杉新能源科技有限公司，注册资本6,000万元人民币，公司间接持有其82.5%股份，上海杉翀商务咨询合伙企业（有限合伙）间接持有其17.5%股份，为公司控股子公司，注册地址：浙江省湖州市港南路1800号，法定代表人：丁晓阳，经营范围：新能源技术的研发，锂离子动力电池材料生产，销售自产产品，货物和技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
10、 东莞市杉杉电池材料有限公司，注册资本10,000万元人民币，公司间接持有其100%股份，为公司全资子公司，注册地址：东莞市南城区亨美水濂澎峒工业区二期厂区5厂房，法定代表人：王澄海，经营范围：研发、加工、产销：锂离子电池、锂离子电池材料（不含化学危险品）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；批发（不设储存）碳酸（二）甲酯、乙酸乙酯、碳酸（二）乙酯（凭有效许可证经营）；危险货物运输（凭有效许可证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
11、 杉杉新材料（衢州）有限公司，注册资本26,405万元人民币，公司间接持有其82.25%股份，浙江巨化股份有限公司持有其15.91%股份，洛阳森蓝化工材料科技有限公司持有其1.84%股份，为公司控股子公司，注册地址：浙江省衢州市柯城区华荫北路62号，法定代表人：郭力，经营范围：年产：六氟磷酸锂、氟气（中间产品）、五氟化磷（中间产品），锂电池电解液；年副产：氟/氮混合气（含氟气20%V/V）、40%氢氟酸（凭有效《安全生产许可证》经营）；化工原料及产品（不含危险化学品和易制毒化学品）、锂离子电池材料研发、销售；有色金属、矿产品销售；货物及技术进出口（法律法规限制的除外，应当取得许可证的凭许可证经营）；企业管理咨询服务；分支机构经营场所设在衢州市柯城区念化路8号2幢201室从事年产：六氟磷酸锂、氟气（中间产品）、五氟化磷（中间产品），锂电池电解液；年副产：氟/氮混合气（含氟气20%V/V）、40%氢氟酸（凭有效《安全生产许可证》经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
12、 富银融资租赁（深圳）股份有限公司，注册资本35,934万元人民币，公司间接持有其41.60%股份，为公司控股子公司，注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）实际经营地址：深圳市福田区福田路深圳国际文化大厦3001室，法定代表人：庄巍，经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；兼营与主营业务相关的商业保理业务(非银行融资类)；国内贸易(不含专营、专卖、专控商品)。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
13、 宁波杉杉创业投资有限公司，注册资本100,000万元人民币，公司持有其100%股份，为公司全资子公司，注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区A1018，法定代表人：宫毅，经营范围：创业投资，实业投资。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
14、 宁波尤利卡太阳能科技发展有限公司，注册资本14,375万元人民币，公司持有其90.035%股份，王明来、袁南园等14名自然人股东合计持有其9.965%，为公司控股子公司，注册地址：浙江省宁波市海曙区望春工业园区杉杉路181-197号，法定代表人：王明来，经营范围：太阳能、风能技术的开发、咨询、服务及转让；太阳能、风能发电设备及配件、半导体材料的制造、加工及销售；电力工程、建筑工程、送变电工程、新能源工程的设计、施工、技术咨询、技术服务；自营或代理货物和技术的进出口,但国家限制经营或禁止进出口的货物和技术除外，不含进口商品分销业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
15、 宁波永杉锂业有限公司，注册资本50,000万人民币，公司持有其100%股份，为公司全资子公司，注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心十一号办公楼4240室，法定代表人：杨峰，经营范围：碳酸锂的研发与销售；化工产品（除危险化学品及易制毒化学品）的批发；自营和代理各类货物及技术的进出口业务（除国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
16、 杉杉品牌运营股份有限公司，注册资本13,440万元人民币，公司目前仍持有其67.47%的股权，为公司控股子公司；注册地址：浙江省宁波市海曙区望春工业园区云林中路238号，法定代表人：骆叶飞，经营范围：品牌运营管理；品牌策划；服装、针纺织品、皮革制品、劳动防护用品的制造、加工、批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2020年2月1日，公司第九届董事会第三十七次会议审议通过了《关于公司控股子公司杉杉品牌运营股份有限公司48.1%股权转让的议案》。截至本公告披露日，本次股权转让手续尚未办理完毕，杉杉品牌仍为公司控股子公司。
17、 福建常青新能源科技有限公司，注册资本20,000万元人民币，吉利集团有限公司持有其40%股份，紫金矿业集团股份有限公司持有其30%股份，杉杉能源持有其30%股份，为公司参股公司，注册地址：福建省龙岩市上杭县蛟洋镇工业园区，法定代表人：余卫，成立日期：2018年10月12日，经营范围：电池、新材料、新能源主营产品及其配件的研发、生产、加工、销售以及相关技术服务；电池、废旧电池、塑料及含有镍、钴、锰、锂、铜、铝的有色金属废物的回收、利用和销售；自营、代理各类商品和技术的进出口(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系说明：公司董事兼总经理李智华先生任福建常青新能源副董事长，公司董事、副总经理兼财务总监杨峰先生任福建常青新能源董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》“第10.1.3条（三）”对关联法人的认定，福建常青新能源为公司关联法人，杉杉能源为福建常青新能源提供的担保事项构成关联交易。
被担保对象2019年主要财务数据一览表
单位：万元人民币
说明：经审计数据。部分合计数与各相加数直接相加之和在尾数上存在差异，系小数点四舍五入造成。
三、反担保
2020年2月1日，公司第九届董事会第三十七次会议审议通过了《关于公司控股子公司杉杉品牌运营股份有限公司48.1%股权转让的议案》，同意在公司股东大会批准的前提下，连续三年为杉杉品牌提供运营资金授信担保，担保额度分别为第一年不超过人民币三亿元、第二年不超过人民币两亿元、第三年不超过人民币一亿元。杉杉品牌须按照公司授信担保条例向公司支付担保费用，且买方应以其在杉杉品牌持有的全部股份就授信担保向公司提供反担保。
公司将继续推进本次股权转让交割事宜，并根据进展情况及时履行信息披露，同时在股权转让交割完成后及时督促买方办理所持杉杉品牌全部股份的股权质押手续，为公司向杉杉品牌提供的授信担保提供反担保。
四、董事会意见
（一）公司董事会意见
1、对上述合并报表范围内提供担保的全年额度，主要系在担保风险可控范围内，综合考虑各公司生产经营、筹融资活动的实际需要。
2、公司为杉杉品牌提供的担保额度，系根据公司与交易对方签订的股权转让协议的相关约定而进行，股权转让交割完成后，公司将及时督促买方办理所持杉杉品牌全部股份的股权质押手续，为公司向杉杉品牌提供的授信担保提供反担保。
3、杉杉能源为参股公司福建常青新能源提供的担保额度系根据参股公司日常经营的实际需要，有利于福建常青新能源高效、顺畅地筹集资金,提高其经济效益。
公司董事会一致同意提供上述担保。
（二）独立董事意见
1、公司及相关子公司2020年度对合并报表范围内公司的担保全年额度系根据公司及各子公司实际业务开展的需要，为其提供担保有助于公司及各子公司高效、顺畅地筹集资金,进一步提高经济效益,没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
3、杉杉能源为参股公司福建常青新能源提供的担保额度系根据参股公司实际业务开展的需要，为其提供担保有助于福建常青新能源高效、顺畅地筹集资金,进一步提高经济效益，不会损害公司及全体股东的利益。
本次担保议案的审议表决程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定，合法有效。我们同意上述议案。
五、对外担保累计金额及逾期担保累计金额
截至2019年12月31日，公司及公司控股子公司提供的对外担保总额为685,252.45万元（含合并范围内互相担保），公司及公司控股子公司实际提供的对外担保额为367,215.34万元，上述数额分别占上市公司最近一期经审计净资产的比例为57.96%和31.06%，无逾期担保。
特此公告。
宁波杉杉股份有限公司董事会
二二年四月二十三日
