樂居財經 李奕和 房慧 發自上海
四年前，三湘印象（000863.SZ）的實際控制人黃輝，做了一個足以影響公司今後走向的決定。他看到了文化演藝事業在國內的崛起，決定奮力一搏，以19億元、溢價14%的代價收購觀印象100%股權，至此走上了“文化+地產”的道路。
那時，三湘股份還未更名為三湘印象，其淨利潤僅有一兩億元，19億元的收購價堪稱一場“豪賭”。
但這場賭局並未能引導三湘印象走向黃輝的“理想國”，相反，文化的加入導致其地產的式微，公司的地產業務日漸暗淡。而那場斥巨資收購的交易，至今，仍頻繁使三湘印象成為深交所問詢的對象。
5月15日，深圳證券交易所公司管理部對三湘印象股份有限公司（下稱：三湘印象）下發年報問詢函。除了該公司長期股權投資、土地的開發進展、關聯交易以及公司董事會秘書長期缺位等常見問題，4年前對觀印象藝術發展有限公司（下稱：觀印象）的那筆收購，佔據了問詢函的大部分篇幅。
據瞭解，收購之初，觀印象原股東上海觀印向、Impression Creative Inc.承諾2015-2018年的觀印象淨利潤分別不低於1億元、1.3億元、1.6億元、1.63億元，同時對2018年末的資產減值提供補償承諾。
但在2015-2018年，觀印象實際實現的淨利潤分別為1.02億元、1.25億元、1.3億元、2761.17萬元。除了2015年勉強兌現了承諾，後面三年的業績承諾均未能實現。同時2018年期末資產評估報告顯示，觀印象100%股權評估值存在大幅減值。
據此，觀印象前股東合計應向三湘印象補償1.46億股股份及7331.60萬元現金。2018年，三湘印象根據業績補償涉及的股份以及現金價值，確認金融資產以及當期公允價值變動收益6.44億元。
截至2019年，Impression Creative Inc.尚有4158.37萬元應返回分紅款因外匯管制原因未能給到三湘印象賬戶，公司因此暫未辦理補償股份解禁及回購註銷事項。2019年三湘印象因業績補償股份公允價值變動確認收益7489.36萬元，根據業績補償分紅退回款確認營業外收入3173.24萬元。
針對上述業績承諾，深交所要求三湘印象說明2018年將應收的分紅退回金額計入“以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產”的原因及合理性；對2019年收到的分紅退回金額的具體會計處理過程，確認相關營業外收入的依據及合理性，是否存在重複計算收益的情形。
而基於Impression Creative Inc.仍未能辦理的剩餘應返回分紅款，深交所要求三湘印象說明目前上述現金分紅款收回進展，業績承諾的履行是否存在重大不確定性，預計履行完畢時間。
此外，該公司在2018年對觀印象商譽所在資產組的預計收入增長率、利潤率與其2019年報中披露的存在較大差距。
深交所要求三湘印象說明商譽減值測試過中確定關鍵參數的過程及具體依據，並就數據來源的可靠性；與歷史數據、行業數據、宏觀經濟運行狀況及相關風險因素相的匹配性，與上年度關鍵參數存在較大差異的原因及合理性做出說明。
四年前的那筆收購，似乎打開了三湘印象的潘多拉魔盒。
借殼！轉型！轉型！
出生於1962年的黃輝，現今已近花甲之年。公開信息顯示，三湘印象前三大股東為三湘投資、黃輝、黃衛枝（黃輝妹妹），三者分別持有股份20.38%、12.89%、11.06%。當中，黃輝持有三湘投資90%股份，其最終受益股份31.23%，為三湘印象實際控制人。
1993年前後，那股席捲了神州大地的“下海”風潮，同樣攪動這位年輕人的心。在株洲南方動力機械有限公司工作12年後，黃輝奔著浦東新區開發的歷史浪潮，投身到房地產行業，於當年創立了上海三湘房地產開發經營公司。
27年後的今天，三湘地產在人口密集的楊浦、松江、普陀、寶山等區域，已擁有多處住宅和商業項目，在上海地產圈頗具知名度。
1996年，三湘印象股份有限公司成立，但其完成借殼，在深圳證券交易所掛牌上市則是在16年後的2012年。三湘印象的殼是北商科技——一家主營IT產品營銷與服務、系統集成、電子商務的科技公司。該公司早在1997年已在深交所掛牌。
2001年4月，北商科技與瀋陽和光集團公司進行資產置換，更名為“和光商務”，隨後公司經歷多年的虧損，於2007年5月15日起暫停上市。
2009年，黃輝通過上海三湘以16.92億元借殼，獲取公司控股權，公司更名為三湘股份，並將公司轉型至地產領域。2012年8月，公司以三湘股份的簡稱在深交所恢復上市交易。
為成功轉型地產業務，2013年，三湘股份耗資6.03億元收購中鷹置業99%股權，地產從此成為這家公司的主營業務。
但轉型不久的三湘股份隨即便陷入困境。2014年，該公司的房地產業務業績開始下滑。面對這種情況，黃輝認為，房地產經過了多年的高速發展，趨勢性機會正在減少，但結構性機會仍然存在，轉型勢在必行。
三湘看中了文化產業在國內的崛起。2015年，黃輝開始了一系列動作。山水實景式旅遊演藝的開創團隊“觀印象”成了被選中的收購標的。經過一段時間的商討，2016年5月，三湘正式完成觀印象100%股權的收購。
同年10月，三湘股份更名為三湘印象。公司從此新增文化旅遊演藝類業務，在單一地產業務的基礎上，形成“文化+地產”業務發展格局。
據當時公告，觀印象100%股權歸母所有者權益為9675.58萬元，評估值為16.67億元，收購對價為19億元，較評估值溢價13.99%。對於彼時淨利潤僅一兩億元的三湘股份而言，這堪稱是一場“豪賭”。
但從2016年收購至今，房地產和文旅行業帶來的高光和發展，並未發生在三湘印象的身上。2016-2019年，其營收分別為67.05億元、24.74億元,、16.33億元以及19.88億元，其中，2018年公司實現營收不足2016年的四分之一。
2018年，三湘業績首現虧損，其中文旅2018年營收為0.76億元，同比下降78.24%，地產業務銷售收入為14.07億元，同比下降27%。2019年，扭虧為盈，但也僅實現2.82億元的的淨利潤。雙主業業績遇冷，深交所此前就對三湘印象發過問詢。
回看三湘印象那筆19億元的收購，2015-2018年，觀印象實際實現的淨利潤分別為1.02億元、1.25億元、1.3億元、2761.17萬元。除了2015年勉強兌現了承諾，該筆收購的原股東後面三年的業績承諾均未能實現。同時2018年期末資產評估報告顯示觀印象100%股權評估值存在大幅減值。
截至2019年，Impression Creative Inc.尚有4158.37萬元應返回分紅款因外匯管制原因未能給到三湘印象賬戶，公司因此暫未辦理補償股份解禁及回購註銷事項。這些因素導致了深交所的再一次問詢。
地產式微與轉型包袱
轉型之初，三湘印象曾被多位大佬“加持”。除了操盤者黃輝，這場“文化+地產”的資本局中還有馬雲、李建光、池宇峰等資本大佬，以及張藝謀、王潮歌、樊躍三位名導。資料顯示，觀印象正是由張藝謀、王潮歌和樊躍三位導演創立的文旅演藝創意製作和版權運營公司。
而一眾大佬的抬轎，據指更多的是看好張藝謀。但在此前的問詢函中，深交所就著重詢問過張藝謀、王潮歌、樊躍三位核心導演的服務期限問題。
根據三湘印象2019年報，公司已進一步穩固與三位導演的合作，分別與張藝謀導演和樊躍導演簽署了項目服務合同，並與王潮歌導演就部分已公演項目的維護服務工作及新項目合作進行了磋商。
但對於其轉型，資本似乎並不買賬。據瞭解，四年前，馬雲等一眾資本大佬入股時，三湘印象價格達到6.5元，至5月18日收盤，其股價已經跌至4元以下，報3.87元/股。
一方面，三湘印象轉型“文化+地產”，文化業務並未能在短時間內創造出業績的快速增長。在該公司2019年錄得的19.88億元營業收入中，文化演藝僅佔比3.69%，相比2018年還有所下降；另一方面，雙主業務的推進，其文化和地產兩大板塊並未能形成整合互補，反而使其逐漸失去了重心，地產業務日漸式微。
2019年，三湘印象銷售主要來自於上海、杭州、河北項目，期內實現銷售僅為39.14億元，銷售面積10.81萬平方米。其目前在建項目主要為上海三湘印象名邸、杭州海尚觀邸和河北燕郊三湘森林海尚城（14、15號地塊）項目。
從土地儲備上看，三湘印象近3年新增土儲僅一宗。2019年，三湘印象並無新增土地儲備。在其目前土地儲備中，僅剩三湘森林海尚城（河北燕郊）16-19地塊，佔地面積26.22萬平方米，總建築面積85.32萬平方米。
而就這僅剩的可供開發的土地，想要入市似乎也面臨困難。
深交所在5月15日的問詢函中就提到，三湘印象在2011年10月中標燕郊高新區YJ2011-014、YJ2011-015、YJ2011-016、YJ2011-017、YJ2011-018，YJ2011-019（下稱：14號商服地塊、15號住宅地塊、16-19號住宅地塊）六宗地塊。
目前，15號住宅地塊、14號商服地塊分別於2015年12月、2017年1月取得開工許可證，但由於政府原因未全部交付土地，不能正常施工，至今尚未竣工。16-19號住宅地塊至今尚未動工。
深交所要求三湘印象說明上述地塊在報告期內的交付進展，交付是否存在實質性障礙，充分分析說明可能存在的經營風險、對公司的影響以及擬採取的應對措施。
而在該公司年報中披露的2020年經營計劃中，三湘印象就表示，確保2020年下半年14號商服地塊二期和15號住宅地塊達到預售條件，實現銷售；另外確保2020年下半年16-19號四個住宅地塊全面開工建設，力爭2021年下半年開始逐步達到預售條件，實現銷售。
該公司還稱，隨著現有項目的逐步推進，未來將根據市場形勢，在深耕上海房地產市場的同時，積極參與長三角、京津冀和粵港澳大灣區三大城市群開發建設，公司將擇機在以上區域新增土地儲備。但在目前群雄割據的地產行業，一家小房企想要在這些區域的土拍市場有所突圍，又談何容易。
