河南銀鴿實業投資股份有限公司（以下簡稱“公司”、“銀鴿投資”）聘請立信會計師事務所（特殊普通合夥）（以下簡稱“立信會計師事務所”）為本公司2019年度財務報告的審計機構；立信會計師事務所為公司2019年度財務報告出具了無法表示意見的審計報告。現將相關事項說明如下：
一、出具無法表示意見涉及事項情況
（一）審計報告意見
立信會計師事務所不對後附的銀鴿投資的財務報表發表審計意見。由於“形成無法表示意見的基礎”部分所述事項的重要性，我們無法獲取充分、適當的審計證據以作為對財務報表發表審計意見的基礎。
（二）審計報告中無法表示意見的內容
1、擔保披露的充分性和合規性
2020年4月7日，銀鴿投資收到河南省證監局有關違規擔保的警示函，認定銀鴿投資為其控股股東漯河銀鴿實業集團有限公司在中原銀行股份有限公司合計69,900.00萬元的借款提供了擔保。
該擔保未經銀鴿投資董事會、股東大會批准，亦沒有按照相關規定對外公告。由於銀鴿投資的相應內部控制存在重大缺陷，我們無法獲取充分、適當的審計證據以合理判斷銀鴿投資是否存在其他尚需披露的擔保事項，及其對財務報表可能產生的影響。
2、大宗貿易業務
如附註十二、（二）所述，銀鴿投資2019年度按照淨額法確認大宗貿易業務收入3,614.96萬元，與之相關的交易發生額為266,848.57萬元，截止2019年12月31日，與大宗貿易相關的應付商業承兌匯票103,042.08萬元，應收賬款餘額13,070.42萬元、應收商業承兌匯票104,234.72萬元。截止審計報告出具日，上述應付票據、應收賬款和應收票據均已逾期。
我們無法就這些大宗貿易業務的商業實質，交易對手是否與銀鴿投資存在關聯方關係，以及相應款項的範圍、可回收性及償付的必要性獲取充分、適當的審計證據。
3、預付款項的商業實質及可收回性
如附註五、（五）所述，截止2019年12月31日，銀鴿投資對河南大乘供應鏈管理有限公司（以下簡稱“河南大乘”）、四川銀鴿竹漿紙業有限公司（以下簡稱“四川銀鴿”）和河南福雷沃商貿有限公司（以下簡稱“河南福雷沃”）的預付款項餘額分別為27,612.90萬元、12,790.86萬元和3,498.03萬元。
河南大乘、四川銀鴿和河南福雷沃2019年度向銀鴿投資銷售金額（含稅）分別為81.86萬元、9,893.66萬元和1,915.26萬元。我們無法就上述預付款項的商業實質，及其可收回性獲取充分、適當的審計證據。
4、與商業承兌匯票相關的訴訟
銀鴿投資於2019年7月1日開具40,008.00萬元電子商業承兌匯票給大宗貿易客戶河南融納電子商務有限公司（以下簡稱“河南融納”），到期日為2019年7月15日，同時記錄相同金額的預付款項。河南融納於2019年7月1日背書給北京通冠資本管理有限公司（以下簡稱“北京通冠”），2020年4月3日該票據狀態顯示逾期拒絕付款。2020年4月17日，銀鴿投資收到河南省漯河市中級人民法院【2020】豫11民初字第15號應訴通知書，北京通冠請求法院判決銀鴿投資向其承付商業承兌匯票票面金額人民幣40,008.00萬元。
我們無法就上述訴訟事項涉及的預付款項的可收回性、應付票據償付的必要性獲取充分、適當的審計證據。
二、董事會對導致會計師無法表示意見事項的說明
我們尊重立信會計師事務所出具的無法表示意見審計報告。對相關事項公司董事會說明如下：
1、擔保披露的充分性和合規性的說明
自媒體報道公司出現涉嫌違規擔保問題以來，根據公司前期自查的結果，未發現公司存在涉嫌違規擔保的事項；此後，公司持續進行排查，並積極配合河南證監局的調查工作，在調查過程中獲悉中原銀行提供的相關加蓋公章和法人簽字的涉嫌擔保合同，經公司董事長確認其未在涉嫌擔保合同中籤字。同時我公司公章使用制度中要求“使用公章需公司董事長審批”，公司通過自查用章記錄，未發現關於相關涉嫌擔保事項的用章記錄。
根據《公司法》的規定，上市公司所有對外擔保必須履行嚴格的董事會和股東大會審議程序，上述涉嫌擔保事項既未經法定審議程序，也未經公司內部用章審批流程，所涉擔保合同未在公司存檔，所以上述涉嫌違規擔保問題，公司只能被動發現。由於所涉擔保權人所述的擔保合同存在明顯程序瑕疵，且真實性存疑，所以擔保合同是否有效還需要後續司法部門判定。
截至本公告日，公司並未收到過涉嫌違規擔保合同等相關文件原件，僅從部分自媒體、公眾號及監管部門取得了涉嫌擔保合同或承諾函的複印件，其是否真實發生公司並不知情，後續公司將就上述涉嫌違規擔保事項向控股股東進一步核實，如有進展將及時履行信息披露義務。
2、大宗貿易業務的說明
對大宗貨物貿易業務涉及的交易方，公司通過詢問控股股東、責成業務部門核實等方式，未發現2019年我公司與開展貿易的交易對方存在關聯關係；同時，我公司通過國家企業徵信系統、天眼查等工具對貿易業務交易雙方的股權關係進行了核實，亦未發現交易雙方存在關聯關係。
3、預付款項的商業實質及可收回性的說明
（1）公司子公司漯河銀鴿生活紙產有限公司生產本色紙產品的主要原料為竹漿，其竹漿庫存處於低位，為及時補充原料庫存，保證後續生產經營原料的供應，為鎖定貨源及價格採用預付貨款方式。主要竹漿供應商四川銀鴿為確保竹漿供應，需大量囤積竹子，為緩解資金壓力，需漯河銀鴿生活紙產有限公司採用預付方式支付貨款。四川銀鴿目前持續供應竹漿，具備持續交付貨物的能力。
（2）公司主要從河南福雷沃採購原煤，截止2019年年底，公司對河南福雷沃預付款項餘額為3,498.03萬元；期間，河南福雷沃將欠公司預付的往來貨款3,498.03萬元的全部義務轉移給鶴壁市遠方貿易有限公司，河南福雷沃與鶴壁市遠方貿易有限公司簽訂了《債務轉讓協議書》，由鶴壁市遠方貿易有限公司承擔該款項的供貨義務。截止說明出具日，公司對河南福雷沃預付款餘額為0元，公司與鶴壁市遠方貿易有限公司預付款餘額2,888.72萬元 。下一步，公司將督促鶴壁市遠方貿易有限公司持續供應預付款相應的原煤。
（3）公司子公司河南銀鴿工貿有限公司2018、2019年與河南大乘因木漿貿易簽訂了購銷合同，根據簽訂合同時木漿的市場價格約定針葉漿（馬牌、銀星、凱利普）的價格約5,500元/噸，闊葉漿（森博）價格約5,000元/噸，結算方式為預付，根據合同約定而後持續預付了2.7億貨款；木漿市場價格自2019年3月後持續下跌，2019年末，針葉漿（銀星）的價格約為4,400元/噸，闊葉漿價格3800元/噸；2020年3月，針葉漿凱利普港口價格4,550-4,650元/噸、銀星價格4,400-4,500元/噸、馬牌價格4,500-4,600元/噸、 闊葉漿森博價格3,740元/噸。此前河南大乘向公司交付少量木漿，但後續因購銷合同約定的木漿價格遠高於市場價格，公司與河南大乘溝通後暫不供貨；但要求河南大乘按現行市場價格供貨，如不能供貨公司則要求河南大乘退回預付的剩餘款項，否則公司將通過法律途徑解決。
4、與商業承兌匯票相關的訴訟的說明
目前，根據公司與河南融納初步溝通了解到，河南融納正與北京通冠協調債務的妥善解決；公司將督促河南融納儘快償還與北京通冠之間的債務，爭取儘快得到解決。如河南融納仍不履行還款義務，公司將追究河南融納的法律責任。
截止說明出具日，案件尚未開庭，暫無法判斷對公司本期利潤或期後利潤的影響，最終實際影響需以公司訴訟及後續法院判決或執行結果為準。請廣大投資者理性投資，充分注意投資風險。
三、消除上述事項及其影響的可能性及具體措施
1、如上所述，對涉嫌違規擔保，我公司處於被動發現狀態，為了儘早發現問題，及時糾錯，目前，公司已向近期部分媒體中涉及的債權相關方營口沿海銀行股份有限公司、天津濱海農村商業銀行股份有限公司、中原銀行股份有限公司、中誠信託有限責任公司、江陰華中投資管理有限公司、深圳前海惠譽天成融資租賃有限公司、河南省兆騰投資有限公司、漯河銀鴿實業集團有限公司發函詢證有無公司其他違規擔保的情況，截止說明出具日，尚未收到上述公司的回函；後續如果發現相關情況，將立即彙報披露相關情況並追究責任人的違規責任； 公司將積極採取包括司法手段在內各種措施切實維護上市公司合法權益及中小股東的合法利益。
2、進一步嚴格公司印章管理，切實規範印章審批流程，做到印章審批、使用登記、用印文件留底三位一體，嚴格防範擔保風險。
3、進一步加強公司治理，完善內控管理制度，優化內部控制管理機制，提升內部控制管理水平，同時加強全員學習，提高法律及風險意識，保障各項規章制度的有效落實，促進公司健康、穩定、可持續發展。
4、通過積極溝通、發送函件、訴訟仲裁等方式逐漸加大應收賬款的回收力度，改善資金流動性，化解公司財務風險，提高公司持續經營能力。
董事會提請廣大投資者謹慎投資，注意投資風險。
特此說明。
河南銀鴿實業投資股份有限公司董事會
董事長簽字：
2020年4月27日
