随着设计企业拥抱资本市场热度持续升温，内控合规也成为了设计企业上市过程中关注的焦点问题。如何避免因内部控制建设不合规影响设计企业顺利上市？推进内控优化是否可以前置到上市咨询之前呢？如何系统推进内控优化工作？本文就以上相关问题展开探讨。
新冠疫情并没有阻挡设计企业的上市步伐
2020年4月1日，深圳证券交易所发布公告：“南京市测绘勘察研究院股份有限公司人民币普通股股票将于2020年4月3日在本所创业板上市。”证券简称为“测绘股份”,证券代码为“300826”。
2020年9月18日，证监会发布公告：按法定程序核准了广州地铁设计研究院股份有限公司首发申请，证券简称“地铁设计”，拟于深交所中小板上市。
2020年10月15日，证监会披露：安徽省建筑设计研究总院股份有限公司的招股说明书。
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近几个月来，设计企业申报上市步伐加快。
头部设计企业通过发行上市积极融入资本市场
据不完全统计，目前已有超过20家设计单位（以勘察设计为主业）登陆资本市场，其中苏交科早在2012年便已完成上市。近三年来，设计企业上市节奏更为密集。
表：勘察设计企业上市企业一览（不含新三板）
设计企业拥抱资本市场热度将持续升温
目前勘察设计行业集中度还较低，行业竞争非常激烈，在未来较长时间内，通过上市募资，更便利地利用资本杠杆工具促进企业发展，将成为优秀设计企业在“内卷化”的市场竞争中取得资本优势的重要手段。
据统计，截至2019年全国共有23739家勘察设计单位，实现营业收入64200.9亿元。（数据来源：2019年勘察设计行业统计公报。）但头部企业所占市场份额较低，2019年全国工程勘察设计60强企业营业收入仅占全行业2.24%。（数据仅供参考。60强营收数据来源于ENR/建筑时报2019年“中国工程设计企业60强”，行业总体数据来源于2019年勘察设计行业统计公报，两者统计范围与标准存在差异，故本数据仅具备有限的参考性。）
大量效益好、潜力大的设计单位要么已经进入拥抱资本市场的进程中，要么也将上市目标纳入了公司重要议程，随时准备启动推进。
虽然行业企业上市积极性很高，但是也存在被判定内控有缺陷，从而导致发行审核或注册被否的风险。轻则耽误数年重新申报的时间，重则耽误最佳上市时机，打乱原计划的发展节奏。
内部控制边界宽、范围大，稍有不慎，便存在被判定内控缺陷风险
在对近些年行业内企业IPO失利案例原因进行分析时发现，内部控制建设不合规已成为影响设计企业顺利上市的重要原因之一。
图：行业企业上市被否原因分析
内控建设非一朝一夕之功，具有专业性、动态性、长期性特点
随着2020年元月新《证券法》正式生效，意味着监管层对于上市企业的长效化监控正式迭代了原有重发审、轻长效的监管思路。而内部控制作为上市公司必须满足的合规性要求，更需要匹配监管，进行持续性的建设与优化。在上市前，企业需在招股说明书中对自身内部控制情况进行说明，对问题进行整改，并聘请外部专业会计所出具内部控制鉴证报告，确保企业财务内控控制合规。在上市后，企业需组建内部控制管理机构，（上市企业内部控制管理机构：董事会负责如实披露内控评价报告，监事会负责对董事会内控进行监督，经营层负责组织领导企业内控控制的日常运行。）并建立内部控制定期报告制度，对照《企业内部控制基本规范》及配套指引，每年向股东及社会发布《内部控制评价报告》，向股东公告企业年度内控情况。
推进内控优化是否可以前置到上市咨询之前呢？
答案是：可以！
基于内部控制的复杂性、长期性以及问题出现的突发不确定性，天强TACTER认为，筹划上市的设计企业应提早谋划布局，在年度审计报告的基础上，尽早推动内部控制体系建设。
第一，前置内控梳理与优化，可以缓释改革矛盾。拟上市主体在正式进入上市申报期前，选择具备相关经验的会所、咨询公司，提前1到2个年度开始推进内控优化，可以提前诊断出内控风险点，在后续经营的同时持续优化。待正式进入上市申报期，则可更多地把管理与决策精力放到调整战略、优化业务布局、冲击业绩、资产重组、核心员工激励等方面。避免多线条矛盾集中爆发、资源与利益交织冲突、决策重点与难点难以取舍的情况出现。
第二，国资背景的上市主体，可以兼顾年度内控报告。国资背景的上市主体，则可在编制年度内控报告的基础上，提高标准进行内控优化。既可兼顾年度任务导向的要求，也可兼顾中期上市导向的要求。
第三，为公司制度与流程进行横向优化提供标准。 虽然各企业都会有制度汇编，但是通过内控导向的制度梳理，还是会发现一些制度空白点和制度冗杂点。前者的存在是内部控制重点关注的风险点，而后者就是阻碍企业效率提升的噪点。通过内部控制优化工作的推进，可以指导企业进行制度“补漏”，可以指导企业进行制度“瘦身”，还可以进一步指导企业管理核心流程在满足内部控制要求的前提下进行效率优化，进而达到管理提质增效、提升企业核心竞争力的目的。
那么应该如何系统推进内控优化工作呢？
第1步：组团队
首先要组建专业化的内部控制管理团队。设计企业在职能部门建设上通常相对滞后，建议设立审计部，招聘审计、法务、财务管理方向专业人才，组建内控管理部门，同时增设风险与审计委员会。
第2步：理流程
跳出传统职能管理局限，以流程为切入点，参照《企业内部控制指引》，对照企业核心价值链，结合设计企业业务特点，明确公司核心业务流程，并按照业务流程实施环节，确定二级、三级流程，明确流程中关键控制点。
表：某设计院内部控制梳理成果
第3步：明风险
在流程梳理与控制点梳理基础上，参照《企业内部控制指引》及相关解释，明确各控制点的理论风险点，并根据现有管理制度中的相关规定，寻找应对各风险点的具体举措，评估目前内部控制管理水平。
第4步：补漏洞
针对流程梳理、风险梳理、控制举措中发现的内部控制漏洞和高风险事项，上报公司董事会研讨，并组织相关部门进行处理，通过补充管理制度、相关具体条款，完善内部控制举措，提高风险管理水平。
示例：某设计院人力资源领域内部控制问题汇总及改进建议
第5步：树机制
通过步骤1-4，企业已完成了一轮内部控制梳理强化，但内部控制建设绝非一劳永逸，需要建立常态管理机制。企业需在继续执行内部控制定期报告制度，聘请外部审计、会所、咨询公司进行定期评估基础上，建立内部控制检查-纠偏-应对处理机制，提高企业内部管理水平。
尾声
通过上述“5步走”的推进，拟上市设计企业可以在上市辅导专业中介机构进场前，就先初步构建相对完善的内部控制体系，未来在专业咨询机构的辅助下，设计企业将持续总结、完善前期积累的管理经验，逐步建立符合上市企业合规指引的内部控制体系，让上市工作行稳致远。
