隨著設計企業擁抱資本市場熱度持續升溫，內控合規也成為了設計企業上市過程中關注的焦點問題。如何避免因內部控制建設不合規影響設計企業順利上市？推進內控優化是否可以前置到上市諮詢之前呢？如何系統推進內控優化工作？本文就以上相關問題展開探討。
新冠疫情並沒有阻擋設計企業的上市步伐
2020年4月1日，深圳證券交易所發佈公告：“南京市測繪勘察研究院股份有限公司人民幣普通股股票將於2020年4月3日在本所創業板上市。”證券簡稱為“測繪股份”,證券代碼為“300826”。
2020年9月18日，證監會發布公告：按法定程序核准了廣州地鐵設計研究院股份有限公司首發申請，證券簡稱“地鐵設計”，擬於深交所中小板上市。
2020年10月15日，證監會披露：安徽省建築設計研究總院股份有限公司的招股說明書。
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近幾個月來，設計企業申報上市步伐加快。
頭部設計企業通過發行上市積極融入資本市場
據不完全統計，目前已有超過20家設計單位（以勘察設計為主業）登陸資本市場，其中蘇交科早在2012年便已完成上市。近三年來，設計企業上市節奏更為密集。
表：勘察設計企業上市企業一覽（不含新三板）
設計企業擁抱資本市場熱度將持續升溫
目前勘察設計行業集中度還較低，行業競爭非常激烈，在未來較長時間內，通過上市募資，更便利地利用資本槓桿工具促進企業發展，將成為優秀設計企業在“內卷化”的市場競爭中取得資本優勢的重要手段。
據統計，截至2019年全國共有23739家勘察設計單位，實現營業收入64200.9億元。（數據來源：2019年勘察設計行業統計公報。）但頭部企業所佔市場份額較低，2019年全國工程勘察設計60強企業營業收入僅佔全行業2.24%。（數據僅供參考。60強營收數據來源於ENR/建築時報2019年“中國工程設計企業60強”，行業總體數據來源於2019年勘察設計行業統計公報，兩者統計範圍與標準存在差異，故本數據僅具備有限的參考性。）
大量效益好、潛力大的設計單位要麼已經進入擁抱資本市場的進程中，要麼也將上市目標納入了公司重要議程，隨時準備啟動推進。
雖然行業企業上市積極性很高，但是也存在被判定內控有缺陷，從而導致發行審核或註冊被否的風險。輕則耽誤數年重新申報的時間，重則耽誤最佳上市時機，打亂原計劃的發展節奏。
內部控制邊界寬、範圍大，稍有不慎，便存在被判定內控缺陷風險
在對近些年行業內企業IPO失利案例原因進行分析時發現，內部控制建設不合規已成為影響設計企業順利上市的重要原因之一。
圖：行業企業上市被否原因分析
內控建設非一朝一夕之功，具有專業性、動態性、長期性特點
隨著2020年元月新《證券法》正式生效，意味著監管層對於上市企業的長效化監控正式迭代了原有重發審、輕長效的監管思路。而內部控制作為上市公司必須滿足的合規性要求，更需要匹配監管，進行持續性的建設與優化。在上市前，企業需在招股說明書中對自身內部控制情況進行說明，對問題進行整改，並聘請外部專業會計所出具內部控制鑑證報告，確保企業財務內控控制合規。在上市後，企業需組建內部控制管理機構，（上市企業內部控制管理機構：董事會負責如實披露內控評價報告，監事會負責對董事會內控進行監督，經營層負責組織領導企業內控控制的日常運行。）並建立內部控制定期報告制度，對照《企業內部控制基本規範》及配套指引，每年向股東及社會發布《內部控制評價報告》，向股東公告企業年度內控情況。
推進內控優化是否可以前置到上市諮詢之前呢？
答案是：可以！
基於內部控制的複雜性、長期性以及問題出現的突發不確定性，天強TACTER認為，籌劃上市的設計企業應提早謀劃佈局，在年度審計報告的基礎上，儘早推動內部控制體系建設。
第一，前置內控梳理與優化，可以緩釋改革矛盾。擬上市主體在正式進入上市申報期前，選擇具備相關經驗的會所、諮詢公司，提前1到2個年度開始推進內控優化，可以提前診斷出內控風險點，在後續經營的同時持續優化。待正式進入上市申報期，則可更多地把管理與決策精力放到調整戰略、優化業務佈局、衝擊業績、資產重組、核心員工激勵等方面。避免多線條矛盾集中爆發、資源與利益交織衝突、決策重點與難點難以取捨的情況出現。
第二，國資背景的上市主體，可以兼顧年度內控報告。國資背景的上市主體，則可在編制年度內控報告的基礎上，提高標準進行內控優化。既可兼顧年度任務導向的要求，也可兼顧中期上市導向的要求。
第三，為公司制度與流程進行橫向優化提供標準。 雖然各企業都會有制度彙編，但是通過內控導向的制度梳理，還是會發現一些制度空白點和制度冗雜點。前者的存在是內部控制重點關注的風險點，而後者就是阻礙企業效率提升的噪點。通過內部控制優化工作的推進，可以指導企業進行制度“補漏”，可以指導企業進行制度“瘦身”，還可以進一步指導企業管理核心流程在滿足內部控制要求的前提下進行效率優化，進而達到管理提質增效、提升企業核心競爭力的目的。
那麼應該如何系統推進內控優化工作呢？
第1步：組團隊
首先要組建專業化的內部控制管理團隊。設計企業在職能部門建設上通常相對滯後，建議設立審計部，招聘審計、法務、財務管理方向專業人才，組建內控管理部門，同時增設風險與審計委員會。
第2步：理流程
跳出傳統職能管理侷限，以流程為切入點，參照《企業內部控制指引》，對照企業核心價值鏈，結合設計企業業務特點，明確公司核心業務流程，並按照業務流程實施環節，確定二級、三級流程，明確流程中關鍵控制點。
表：某設計院內部控制梳理成果
第3步：明風險
在流程梳理與控制點梳理基礎上，參照《企業內部控制指引》及相關解釋，明確各控制點的理論風險點，並根據現有管理制度中的相關規定，尋找應對各風險點的具體舉措，評估目前內部控制管理水平。
第4步：補漏洞
針對流程梳理、風險梳理、控制舉措中發現的內部控制漏洞和高風險事項，上報公司董事會研討，並組織相關部門進行處理，通過補充管理制度、相關具體條款，完善內部控制舉措，提高風險管理水平。
示例：某設計院人力資源領域內部控制問題彙總及改進建議
第5步：樹機制
通過步驟1-4，企業已完成了一輪內部控制梳理強化，但內部控制建設絕非一勞永逸，需要建立常態管理機制。企業需在繼續執行內部控制定期報告制度，聘請外部審計、會所、諮詢公司進行定期評估基礎上，建立內部控制檢查-糾偏-應對處理機制，提高企業內部管理水平。
尾聲
通過上述“5步走”的推進，擬上市設計企業可以在上市輔導專業中介機構進場前，就先初步構建相對完善的內部控制體系，未來在專業諮詢機構的輔助下，設計企業將持續總結、完善前期積累的管理經驗，逐步建立符合上市企業合規指引的內部控制體系，讓上市工作行穩致遠。
