在《公司法》規制下的公司制度中，公司法人人格由於賦予了公司股東以有限責任，降低了股東投資風險，因而提高了投資者的投資信心和投資能力，推動了經濟發展。然而，股東有限責任制度並未徹底消除交易風險，而只是將該種風險轉嫁給了公司債權人。該種轉嫁從整體上推動了社會財富的增長，雖具有合理性，但任何制度的合理性都有一定的邊界。在實務操作中，筆者公司律師團隊經常遇到“兩個牌子，一套人馬”、“破廟富方丈”、“關聯交易”等掏空公司資產，惡意逃廢債務，導致債權無法受償的案件，如何追究公司幕後的黑手，是我們今天討論的重點。
從法律上來說，這類案件屬於公司法人人格否認制度，也叫刺破公司面紗。要追究幕後黑手的責任，讓其無處遁形，應該釐清以下幾個問題。
一、在哪裡起訴？
根據我們目前的實踐操作，該類案件一般都在公司住所地法院管轄。
公司住所地，是指公司的主要辦事機構所在地，這要與公司註冊地區別。換言之，公司雖然註冊在境外，但主要營業地在國內，則該公司的住所地在我們境內。另外一種情形，公司主要辦事機構所在地也不同於公司的經營場所。經營場所的概念和外延更廣，不僅僅包含公司住所地，也包含了公司生產經營所必修的各種固定地點和設施，如生產場地、車間、銷售網點、分支機構等。住所地則是公司經營管理及業務活動的核心機構所在地，通常可以理解為總部。
二、該類案件是否受訴訟時效期間的限制？
債權人請求否認公司法人人格（即追究幕後黑手股東）的實質是請求濫用公司獨立人格的股東對公司債務承擔連帶責任，本質上仍然屬於債權請求權，因此，適用訴訟時效時間的限制。該訴訟時效的起算時間不是股東實施濫用行為之時，而是自債權人知道或者應當知道股東的濫用行為對其債權構成侵害之時。
三、該如何舉證？
實踐中，濫用公司獨立地位的股東損害債權人利益的形式是間接的，隔著公司獨立人格這道屏障。債權人處於公司外部，被訴股東則處於公司內部，不僅控制著公司的經營，而且掌握著公司的相關信息，所以債權人與公司股東相比，在證據的掌握方面處於弱勢地位。在審判實踐中，債權人只要證明股東與公司存在財產混同、業務混同、人事混同、住所混同情形的，法院一般都可以認定股東與公司人格混同。至於是否存在濫用法人人格的行為，則由被訴股東承擔進一步證明的責任。
四、該起訴誰？
實踐中，能夠利用公司獨立人格逃避債務的，大部分都是積極股東或控股股東，因此，債權人需要證明公司資產不足以清償債務，且造成不能清償這一結果的原因與積極股東或控股股東濫用權力直接相關，無需先起訴債務人公司，即可直接要求控股股東承擔責任。
注：本文原創作者徐寶同律師，轉載請註明出處。
