根据2014年《公司法》第二十七条第一款规定：“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。”同时，第八十二条规定股份公司“发起人的出资方式，适用本法第二十七条的规定”。第一百七十八条规定：“有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照本法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股，依照本法设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。”因此，公司对外出资（不论是初始出资或是增资）可以分为以货币财产、非货币财产或两者的组合三种方式进行。
以非货币财产出资的法律要件
总体上讲，可用于出资的非货币财产必须具有两个核心的条件：一是非货币财产可以评估作价；二是非货币财产可以转让（需要办理财产权转移手续的应予以办理）。
（一）必须进行评估作价
依据2014年《公司法》第二十七条第二款规定：“对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。”因此，以非货币财产出资应当依法进行资产评估，以防止投入财产被高估或低估。资产评估应当由有资质的评估机构进行，并出具资产评估报告。
【实务问题】出资人以非货币财产出资，未依法评估或者被高估，是否可以认定出资人未依法全面履行出资义务？
从司法实践来看，《最高人民法院关于适用即尽管公司法取消了对出资人的出资需要进行验资的规定，但是公司法并没有取消对非货币性财产应当评估作价的要求。
（二）必须可以依法转让
依据2014年《公司法》第二十七条第一款规定，作为出资的非货币财产必须是可以依法转让。如果国家法律、法规规定不允许转让该等非货币财产，则股东就不能用来对外投资，公司也不得接受该等财产；如果国家法律、法规限制转让（比如划拨土地使用权或设定抵押的土地使用权），投资人就必须考虑是否需要使用该等财产出资以及使用该等财产出资的法律后果。
【实务问题】出资人以划拨土地或有权利负担的土地使用权出资，是否可以认定出资人未依法全面履行出资义务？
实践中，存在出资人以划拨土地使用权出资的情形，由于划拨土地使用权只能用于划拨用途，不能擅自进入市场流通，因此，以此出资违反了划拨土地用途范围的法律法规的规定；同样，有权利负担的土地使用权（比如抵押）在权利上存在瑕疵，这将使公司的资本面临较大的不确定性，因此，以有权利负担的土地使用权出资属于未全面履行出资义务。尽管《公司登记管理条例》（国务院令第648号）第十四条规定：“股东的出资方式应当符合《公司法》第二十七条的规定，但是，股东不得以……设定担保的财产等作价出资。”同时，《公司注册资本登记管理规定》（工商总局令第64号）第五条第二款规定：“股东或者发起人不得以……设定担保的财产等作价出资。”
但鉴于前述瑕疵可以进行补正，出于尽快解决纠纷的考虑，《公司法司法解释（三）》第八条规定：“出资人以划拨土地使用权出资，或者以设定权利负担的土地使用权出资，公司、其他股东或者公司债权人主张认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当责令当事人在指定的合理期问内办理土地变更手续或者解除权利负担；途期未办理或者未解除的，人民法院应当认定出资人未依法全面履行出资义务。”
（三）应当依法办理财产权的转移手续
2014年《公司法》第二十八条第一款、第八十三条第一款分别对有限责任公司、股份有限公司做出规定：“以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。”因此，在股东向公司以非货币财产出资时，应当将出资的非货币财产的则产权转移到公司。
实践中，出资人以房屋、土地使用权或者需要办理权属登记的知识产权等财产出资，已经交付公司使用但未办理权属变更手续，在认定出资是否到位时，应坚持权属变更与财产实际交付的双重标准。
【实务问题】无权处分人以无权处分财产出资，如何认定出资效力？
实践中，还存在一种情形，即出资人以无权处分财产出资，这个时候如何认定出资效力呢？根据《公司法司法解释（三）》第七条第一款规定：“出资人以不享有处分权的财产出资，当事人之间对于出资行为效力产生争议的，人民法院可以参照物权法第一百零六条的规定予以认定。”而《物权法）第一百零六条规定：“无处分权人将不动产或者动产转让给受让人的，所有权人有权追回；除法律另有规定外，符合下列情形的，受让人取得该不动产或者动产的所有权：（一）受让人受让该不动产或者动产时是善意的；（二）以合理的价格转让；（三）转让的不动产或者动产依照法律规定应当登记的已经登记，不需要登记的已经交付给受让人。受让人依照前款规定取得不动产或者动产的所有权的，原所有权人有权向无处分权人请求赔偿损失。当事人善意取得其他物权的，参照前两款规定。”
因此，司法实践秉承的原则是，对于无权处分人以无权处分财产出资的，并不一味认定为无效，而是看公司（作为受让人）是否构成善意取得。
不得用于出资的财产
根据《公司法》第二十七条第一款规定：“法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。”这意味着某些特定的非货币财产将不得用于出资。根据《公司登记管理条例》第十四条规定：“股东的出资方式应当符合《公司法》第二十七条的规定，但是，股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。”《公司注册资本规定》第五条第二款也有相同的规定。
【实务问题】实务中，股东如何实现以劳务对公司出资？
实务中，特别是对于中小企业而官，部分投资人拥有技术、技能以及管理经验等，他们往往希望以其劳务作为出资。但是，根据公司法第二十七条第一款及《公司登记管理条例》第十四条、《公司注册资本规定》第五条第二款的规定，劳务不得用于对公司出资。公司法规定股东不能以劳务出资是基于对公司及其债权人权益的保护，一旦公司经营不善，涉及破产清算，那么公司将无法清偿债务。对此，只能追究股东出资不实的责任，而不是让以劳务出资的股东继续为债务人提供劳务。同时，根据公司资本的资本确定、资本不变、资本维持三原则，劳务出资违背了资本确定原则，因为劳务出资会使公司出现资本不确定的情况。
根据《合伙企业法》第十六条规定：“合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。……合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。”因此，合伙企业是允许合伙人以劳务出资的。实际上，这为我们提供了一条间接通过合伙企业实现劳务出资的途径：合伙人先以劳务出资与其他合伙人成立合伙企业，然后再以合伙企业的名义对公司进行投资。
友情提醒：如果在初始投资或增资过程中，闯了上述的“红灯”，即作为公司股东未履行或未全面履行出资义务，将可能承担以下责任：
一、公司或者其他股东，可以请求未履行或者未全面履行出资义务的股东向公司依法全面履行出资义务，且不受诉讼时效限制。
二、向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
三、公司债权人可以请求未履行或者未全面履行出资义务的股东，在未出 资本息范围内，对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。
四、股东未履行或者未全面履行出资义务，公司根据公司章程或者股东会决议，可以对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制。经公司催告缴纳，其在合理期间内仍未缴纳，公司可以股东会决议解除该股东的股东资格。
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