公元前221年，嬴政統一全國，自稱始皇，希望自己的後代能夠千秋萬世，可惜事與願違。
11年後秦始皇病逝於沙丘，趙高與李斯秘不發喪。嬴政一共有20多個孩子，依據傳統，他冊立長子扶蘇為皇子，此時扶蘇和將軍蒙恬在北邊守衛長城，還不知道嬴政去世的消息。趙高與嬴政的第十八子胡亥是師徒關係，近水樓臺先得月，他希望胡亥繼位。但是嬴政的遺囑是讓公子扶蘇繼位，於是趙高就聯合李斯篡改了遺詔，冊封胡亥為秦二世。
為了避免扶蘇和蒙恬反抗，他們先發制人，以嬴政的口吻給扶蘇寫了一封信，說他不忠不孝，讓他自殺，扶蘇也是嚇糊塗了，拔劍就要自刎。幸虧蒙恬機智，希望核實清楚再自殺，但是胡亥不聽，直接拔劍自刎了。蒙恬不想死的不明不白，就被投進了監獄，但是後來還是被殺掉了。不僅僅是扶蘇，其餘的兄弟姐妹也在趙高的挑唆下一一被處死。後來趙高與曾經的盟友李斯因為利益衝突鬧了起來，趙高在秦二世面前說盡讒言，他被割去了鼻子，又被砍掉了雙腳，最後被腰斬剁成肉泥，李斯敗得一塌糊塗。
沒有了勁敵，趙高一手遮天，全國大小事務全部都歸他管，胡亥倒也自在，每天在宮中飲酒作樂，小日子過得很滋潤，後來徵調全國人力物力去建設驪山陵墓，沉重的徭役讓人民苦不堪言，於是爆發了陳勝吳廣起義，全國各地一片烽火狼煙，然而這些前線的戰況都對胡亥保密，在他腦子裡，天下還是海清河晏，人民安居樂業。後來雖然知道了農民起義的事情，但是他並不認為陳勝吳廣是造反，只是單純地把他們定義為盜賊，並且放話"誰要是敢說他們是造反就把他殺掉。" 所以君臣之間不敢說真話，只能心知肚明但是不說。
後來趙高進一步膨脹，權力已經不能滿足他了，他需要名分。但是他又不敢輕舉妄動，怕朝中大臣反對他，於是他想出了一個法子，在群臣面前把一頭鹿說成是馬，胡亥很驚訝，便問群臣究竟是什麼動物，胡亥這一問可要了這批老臣的命，凡是回答鹿的都被殺掉了，凡是說是馬的人，都倖存下來，趙高通過這種手段清除了一批異己，他覺得時機到了，於是派手下發動兵變，胡亥乞求無望，於是拔劍自殺。
胡亥藉助趙高的力量，成功登上皇位。最終卻又在趙高的逼迫之下，退位自殺，僅僅用了三年。因為對權力的渴望，讓這一對師生反目成仇，自相殘殺，令人扼腕嘆息。
