證券代碼：601615 證券簡稱：明陽智能 公告編號：2020-112
轉債代碼：113029 轉債簡稱：明陽轉債
轉股代碼：191029 轉股簡稱：明陽轉股
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
一、募集資金基本情況
經中國證券監督管理委員會《關於核准明陽智慧能源集團股份公司非公開發行股票的批覆》（證監許可〔2020〕1516號）核准，明陽智慧能源集團股份公司（以下簡稱“公司”）向特定對象本次非公開發行人民幣普通股（A 股）413,916,713股，發行價格14.02元/股，擬募集資金不超過人民幣5,900,000,000.00元，實收股東認繳股款人民幣5,803,112,316.26元，扣除發行有關費用後募集資金淨額為人民幣5,772,047,272.19元。致同會計師事務所（特殊普通合夥）於2020年10月27日對上述募集資金到位情況進行了審驗，並出具了《驗資報告》（致同驗字（2020）第110ZC00394號）。
二、募集資金專戶的開立情況
就公司本次非公開發行股票募集資金，公司開設的賬戶如下：
注：公司募集資金總額為人民幣5,803,112,316.26元，扣除發行有關費用後募集資金淨額為人民幣5,772,047,272.19元。與上表中截止公告日募集資金賬戶餘額（以下簡稱“賬戶餘額”）的差異為（1）賬戶餘額尚未扣除的律師、會計師、發行登記、材料製作等其他發行費用1,819,761.05元；（2）賬戶餘額扣除了劃款過程產生的電匯手續費1,800元。
三、募集資金專戶存儲多方監管協議的簽訂情況
為規範公司募集資金管理，保護投資者權益，根據《上市公司監管指引第2 號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《上海證券交易所股票上市規則》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》等有關規定，公司及上述募投項目實施主體分別與募集資金專戶監管銀行、保薦機構中信證券股份有限公司（以下簡稱“中信證券”）簽訂了多方募集資金監管協議。
公司就上述專戶1和專戶10與單縣潔源新能源有限公司、北京潔源新能投資有限公司（以下簡稱“北京潔源”）、中國工商銀行股份有限公司中山張家邊支行（以下簡稱“工行張家邊支行”）、中信證券簽署了《募集資金專戶存儲五方監管協議》（以下簡稱“《專戶1監管協議》”）。
公司就上述專戶2和專戶10與平樂潔源新能源有限公司、北京潔源、工行張家邊支行、中信證券簽署了《募集資金專戶存儲五方監管協議》（以下簡稱“《專戶2監管協議》”）。
公司就上述專戶3和專戶10與青銅峽市潔源新能源有限公司、北京潔源、工行張家邊支行、中信證券簽署了《募集資金專戶存儲五方監管協議》（以下簡稱“《專戶3監管協議》”）。
公司就上述專戶4和專戶11與信陽智潤新能源有限公司、河南明陽新能源有限公司（以下簡稱“河南明陽”）、工行張家邊支行、中信證券簽署了《募集資金專戶存儲五方監管協議》（以下簡稱“《專戶4監管協議》”）。
公司就上述專戶5和專戶11與信陽紅柳新能源有限公司、河南明陽、工行張家邊支行、中信證券簽署了《募集資金專戶存儲五方監管協議》（以下簡稱“《專戶5監管協議》”）。
公司就上述專戶6與汕尾明陽新能源科技有限公司、中國建設銀行股份有限公司廣東省分行（以下簡稱“建行廣東省分行”）、中信證券簽署了《明陽智慧能源集團股份公司2020年非公開發行股票募集資金專戶存儲四方監管協議（汕尾明陽新能源科技有限公司）》（以下簡稱“《專戶6監管協議》”）。
公司就上述專戶7與揭陽明陽新能源科技有限公司、建行廣東省分行、中信證券簽署了《明陽智慧能源集團股份公司2020年非公開發行股票募集資金專戶存儲四方監管協議（揭陽明陽新能源科技有限公司）》（以下簡稱“《專戶7監管協議》”）。
上述專戶6和7的賬戶均在建行廣東省分行管轄與授權的網點中國建設銀行股份有限公司中山火炬開發區支行開設,均受建行廣東省分行監管。
公司就上述專戶8與中國銀行股份有限公司中山分行（以下簡稱“中行中山分行”）、中信證券簽署了《募集資金專戶存儲三方監管協議》（以下簡稱“《專戶8監管協議》”）。
公司就上述專戶9與中行中山分行、中信證券簽署了《募集資金專戶存儲三方監管協議》（以下簡稱“《專戶9監管協議》”）。專戶9為本次非公開發行募集資金的總賬戶。
四、《專戶9監管協議》的主要內容
甲方：明陽智慧能源集團股份公司（以下簡稱“甲方”）
乙方：中國銀行股份有限公司中山分行（以下簡稱“乙方”）
丙方：中信證券股份有限公司（保薦機構）（以下簡稱“丙方”）
為規範甲方募集資金管理，保護投資者的權益，根據有關法律法規及《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》，甲、乙、丙三方經協商，達成如下協議：
一、甲方已在乙方開設募集資金專項賬戶（以下簡稱“專戶”），賬號為634073826060，截至2020年10月27日，專戶餘額為5,773,867,033.24元。該專戶僅用於甲方公告的2020年非公開發行股票預案（修訂稿）中的募集資金投資項目，以及除承銷費（不含稅）外的發行費用的支出，不得用作其他用途。
截至本協議簽署之日，甲方未以存單的方式存儲募集資金。如以存單方式存儲募集資金，各方將另行簽署補充協議約定存單方式的募集資金存儲及監管事宜。
二、甲乙雙方應當共同遵守《中華人民共和國票據法》、《支付結算辦法》、《人民幣銀行結算賬戶管理辦法》等法律、法規、規章。
根據《證券期貨經營機構及其工作人員廉潔從業規定》的相關要求，丙方已經向甲方、乙方告知有關廉潔從業的規定，丙方將遵守法律法規，公平競爭，合規經營，不直接或者間接收受或者向他人輸送不正當利益或者謀取不正當利益。
三、丙方作為甲方的保薦機構，應當依據有關規定指定保薦代表人或其他工作人員對甲方募集資金使用情況進行監督。
丙方承諾按照《證券發行上市保薦業務管理辦法》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》以及甲方制訂的募集資金管理制度對甲方募集資金管理事項履行保薦職責，進行持續督導工作。
丙方可以採取現場調查、書面問詢等方式行使其監督權。甲方和乙方應當配合丙方的調查與查詢。丙方每半年度對甲方現場調查時應當同時檢查專戶募集資金存儲情況。
四、甲方授權丙方指定的保薦代表人陳靖、先衛國可以隨時到乙方查詢、複印甲方專戶的資料；乙方應當及時、準確、完整地向其提供所需的有關專戶的資料。
保薦代表人向乙方查詢甲方專戶有關情況時應當出具本人的合法身份證明；丙方指定的其他工作人員向乙方查詢甲方專戶有關情況時應當出具本人的合法身份證明、丙方的單位介紹信及甲方的書面授權書。
五、乙方按月（每月15日前）向甲方出具真實、準確、完整的專戶上一月對賬單，並抄送給丙方。
六、甲方1次或12個月以內累計從專戶支取的金額超過5000萬元且達到發行募集資金總額扣除發行費用後的淨額（以下簡稱“募集資金淨額”）的20%的，甲方及乙方應當及時書面通知丙方，同時提供專戶的支出清單。
七、丙方有權根據有關規定更換指定的保薦代表人。丙方更換保薦代表人的，應當將相關證明文件書面通知甲方與乙方，同時按本協議第十二條的要求書面通知更換後保薦代表人的聯繫方式。更換保薦代表人不影響本協議的效力。
八、乙方連續三次未及時向甲方出具對賬單或者向丙方通知專戶大額支取情況，以及存在未配合丙方調查專戶情形的，甲方可以主動或在丙方的要求下單方面終止本協議並註銷募集資金專戶。
九、丙方發現甲方、乙方未按約定履行本協議的，應當在知悉有關事實後及時向上海證券交易所書面報告。
十、本協議自甲、乙、丙三方法定代表人（負責人）或其授權代表簽署並加蓋各自單位公章之日起生效，至專戶資金全部支出完畢並依法銷戶之日起失效。
十一、本協議一式八份，甲、乙、丙三方各持一份，向上海證券交易所、中國證監會、廣東證監局各報備一份，其餘留甲方備用。
十二、協議各方聯繫方式（略）
十三、如果本協議任何一方違反相關法律法規或本協議項下的任何規定而給其他方造成損失，違約方應承擔由此產生的一切責任，並賠償守約方因此而遭受的所有損失和費用。
十四、本協議項下所產生的或與本協議有關的任何爭議，首先應在爭議各方之間協商解決。如果協商解決不成，應依法向廣州市人民法院提起訴訟解決。
公司此次募集資金專戶監管協議與上海證券交易所制定的《募集資金專戶存儲三方監管協議（範本）》均不存在重大差異。
除爭議解決方式（即條款十四“本協議項下所產生的或與本協議有關的任何爭議，首先應在爭議各方之間協商解決。如果協商解決不成，爭議各方應提交位於中山的廣州仲裁委員會中山分會，並按其提交仲裁時有效的仲裁規則進行最終裁決。仲裁應用中文進行。仲裁裁決為終局裁決，對各方均有約束力。”）不同，《專戶1監管協議》、《專戶2監管協議》、《專戶3監管協議》、《專戶4監管協議》和《專戶5監管協議》對募集資金開設賬戶主體、監管銀行、保薦機構的權利和義務約定與《專戶9監管協議》基本一致。
除爭議解決方式（即條款十四“本協議項下所產生的或與本協議有關的任何爭議，首先應在爭議各方之間協商解決。如果協商解決不成，應依法向甲方所在地人民法院提起訴訟解決。”）不同，《專戶6監管協議》和《專戶7監管協議》對募集資金開設賬戶主體、監管銀行、保薦機構的權利和義務約定與《專戶9監管協議》基本一致。
《專戶8監管協議》對募集資金開設賬戶主體、監管銀行、保薦機構的權利和義務約定與《專戶9監管協議》基本一致。
特此公告。
明陽智慧能源集團股份公司
董事會
2020年11月5日
