證券代碼：002664 證券簡稱：長鷹信質 編號：2020-008
本公司及董事會全體人員保證信息披露的內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、董事會會議召開情況
長鷹信質科技股份有限公司(以下簡稱“公司”)第四屆董事會第四次會議(以下簡稱“會議”)於2020年4月26日上午10:00在公司九號樓522會議室以現場結合通訊表決的方式召開，會議由董事長尹巍先生主持，會議通知已於2020年4月7日以專人送達、傳真或電子郵件等通訊方式發出。本次會議應到董事9名，實到董事9名(其中董事白致銘先生、董事符俊輝先生和董事馬前程先生以通訊表決方式參與表決)。公司部分監事、高級管理人員列席會議。
本次會議的召集、召開以及表決符合《公司法》、《公司章程》、《董事會議事規則》及有關法律、法規規定。
二、董事會會議審議情況
經與會的董事表決，以記名投票表決方式審議通過了以下議案：
1會議以9票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《關於會計政策變更的議案》。
本次會計政策變更是公司根據財政部頒佈及修訂的有關會計準則，對原有執行的會計政策進行的合理變更，符合《企業會計準則》及相關法律法規的規定，執行變更後的公司會計政策能夠更加客觀、公允地反映公司財務狀況及經營成果，不會損害公司及全體股東特別是中小股東的利益。
具體內容詳見同日刊登在《證券時報》等媒體及巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)上的《關於會計政策變更的公告》。
公司獨立董事、監事會就該事項發表了意見，內容詳見同日刊登在巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)。
2會議以9票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《關於審議2019年度總經理工作報告的議案》
3會議以9票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《關於審議2019年度財務決算的議案》
公司2019年度實現營業收入297,197.01萬元，同比增長12.97%；實現利潤總額為38,469.02萬元，同比增長18.66%；實現歸屬於上市公司淨利潤30,603.19萬元，同比增長17.52%；公司資產總額為424,900.67萬元，同比增長23.49%；歸屬上市公司股東的淨資產為244,066.88萬元，同比增長12.86%。
監事會就該事項發表了意見，本議案尚需提交公司2019年年度股東大會審議。
4會議以9票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《關於審議2019年度利潤分配預案的議案》
經大華會計師事務所(特殊普通合夥)審計，長鷹信質科技股份有限公司(母公司報表)2019年度實現營業收入2,192,894,559.00元，利潤總額275,788,581.86元，淨利潤242,795,875.80元，按照公司章程提取10%法定公積金24,279,587.58元后，加上年初未分配利潤1,102,403,035.92元，扣除當年分配的2018年年度利潤28,001,400.00元，2019年度可供股東分配的利潤合計1,292,917,924.14元。
現擬定公司2019年年度利潤分配預案為：以截止2019年12月31日的總股本400,020,000股為基數，向全體股東每10股派發現金股利0.80元(含稅)，派發現金股利32,001,600.00元，剩餘未分配利潤結轉下一年度，本次不進行資本公積轉增股本和送紅股。
本議案尚需提交公司2019年年度股東大會審議。
5會議以9票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《關於審議2019年度內部控制自我評價報告的議案》
《公司2019年度內部控制自我評價報告》內容詳見同日刊登在巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)。
公司獨立董事、監事會就該事項發表了意見，內容詳見同日刊登在巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)；會計師事務所出具了內部控制鑑證報告，內容詳見同日刊登在巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)。
本議案尚需提交公司2019年年度股東大會審議。
6會議以8票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《關於審議控股股東及關聯方佔用公司資金情況的議案》，關聯董事尹巍迴避表決
2019年度公司不存在控股股東及其他關聯方對公司的非經營性佔用資金。
會計師出具的《控股股東及其他關聯方資金佔用情況的專項說明》，公司獨立董事、監事會就該事項發表了意見，具體內容詳見刊登於指定信息披露媒體巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)。
7會議以9票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《關於續聘2020年度審計機構的議案》
本議案提交董事會審議前，公司獨立董事對該事項發表了事前認可意見，同意將該議案提交公司第四屆董事會第四次會議審議。
公司董事會審計委員會認為：大華會計師事務所（特殊普通合夥）在2019年度財務報告審計及內部控制審計過程中，恪守職責，並遵循了獨立、客觀、公正的執業準則，順利完成了公司2019年度財務報告審計及內控審計工作。為保持公司審計工作的連續性，審計委員會建議董事會提請股東大會續聘大華會計師事務所(特殊普通合夥)為公司2020年度審計機構。鑑於上述意見，公司董事會同意續聘大華會計師事務所(特殊普通合夥)為公司2020年度審計機構，聘期一年。
《關於續聘2020年度會計師事務所的公告》詳見同日刊登在《證券時報》等媒體及巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn),公司獨立董事、監事會就該事項發表了意見，內容詳見同日刊登在巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)。
本議案尚需提交公司2019年年度股東大會審議。
8會議以9票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《關於審議2019年度董事會工作報告的議案》
《2019年度董事會工作報告》內容詳見同日刊登在巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)上。
本議案尚需提交公司2019年年度股東大會審議。
公司獨立董事鍾永成、陳偉華、王洪陽、陳元、張湧向董事會提交了《2019年度獨立董事述職報告》，並將在公司2019年年度股東大會上述職，內容詳見同日刊登在巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)。
9會議以9票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《關於審議2019年度報告及摘要的議案》
公司《2019年年度報告》全文內容詳見同日刊登在巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)，公司《2019年年度報告摘要》內容詳見同日刊登在《證券時報》等媒體及巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)。
10會議以9票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《關於審議2020年第一季度報告及摘要的議案》
公司《2020年第一季度報告》全文內容詳見同日刊登在巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)，公司《2020年第一季度報告正文》內容詳見同日刊登在《證券時報》等媒體及巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)。
公司監事會就該事項發表了意見。
11會議以9票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《關於審議2020年度日常關聯交易預計的議案》
《關於公司2020年度日常關聯交易預計的公告》詳見同日刊登在《證券時報》等媒體及巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)。
12會議以9票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《關於審議2020年度向銀行申請綜合授信額度的議案》
為滿足公司經營管理及發展的需要，拓寬融資渠道，公司(含納入公司合併報表範圍的下屬子公司)2020年擬向相關銀行申請不超過275,000.00萬元的綜合授信額度。
《關於2020年度向銀行申請綜合授信額度的公告》詳見同日刊登在《證券時報》等媒體及巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)。
13會議以9票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《關於開展2020年度遠期結匯業務的議案》
根據公司《遠期外匯交易業務內部控制制度》的規定，結合公司實際需要，因營業收入15%左右為外銷，結算時均以美元和歐元為主，為適應外匯市場的波動，避免匯率對公司經營利益的持續影響，公司擬通過銀行遠期結匯產品來規避未來匯率波動的風險。本著慎重的原則,預計2020年公司視需要擬進行的遠期結匯的額度累計不超過3,500萬美元和2,500萬歐元。
《關於開展2020年度遠期結匯業務的公告》內容詳見同日刊登在《證券時報》等媒體及巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)。
14會議以9票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《關於審議內部控制規則落實自查表的議案》
《內部控制規則落實自查表》內容詳見同日刊登在巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)。
15會議以9票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《關於公司使用自有閒置資金購買銀行短期理財產品的議案》
為提高公司(含納入公司合併報表範圍的下屬子公司)資金使用效率，在不影響公司正常經營的情況下，合理利用自有閒置資金，提升公司整體業績水平，為公司股東謀取更多的投資回報。董事會同意公司(含納入公司合併報表範圍的下屬子公司)使用不超過50,000萬元人民幣的自有閒置資金購買銀行短期理財產品，並授權公司管理層具體實施，授權期限自董事會通過之日起一年內有效。
《關於公司使用自有閒置資金購買銀行短期理財產品的公告》內容詳見同日刊登在《證券時報》等媒體及巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)。
16會議以7票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《關於公司為控股子公司提供新增擔保的議案》，關聯董事尹巍、徐正輝迴避表決。
公司董事會基於對擔保對象資產情況、經營情況、行業前景、償債能力等進行全面評估，認為浙江信戈製冷設備科技有限公司和台州市信質貿易有限公司為公司合併報表範圍內的全資子公司。公司為其擔保符合法律、法規和《公司章程》的相關規定，有利於子公司業務的正常開展，不會影響公司股東利益，擔保風險可控。同意公司為上述子公司提供合計不超過2.6億元人民幣的銀行授信擔保，擔保的有效期為股東大會審議通過之日起至2021年6月30日。
《關於公司為控股子公司提供新增擔保的公告》內容詳見同日刊登在《證券時報》等媒體及巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)。
17會議以7票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《關於控股子公司北京北航天宇長鷹無人機科技有限公司向金融機構申請綜合授信額度並提供反擔保的議案》，關聯董事尹巍、符俊輝迴避表決。
《關於控股子公司北京北航天宇長鷹無人機科技有限公司向金融機構申請綜合授信額度並提供反擔保的議案》內容詳見同日刊登在《證券時報》等媒體及巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)。
18會議以9票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《關於控股孫公司北航長鷹航空科技(台州)有限公司擬採取邀請招標方式建設工廠的議案》
根據《中華人民共和國招標投標法》、《建設工程設計招標投標管理辦法》、《工程建設項目施工招標投標方法》等法律、法規規定，“依法必須進行公開招標的項目，如涉及國家安全、國家秘密適宜招標但不宜公開招標的項目可以邀請招標”，考慮控股孫公司北航長鷹（台州）該項目系無人機生產基地，具備軍工保密性質、技術複雜、建設週期緊等特點。綜合以上特點，北航長鷹（台州）現擬採取邀請招標方式選定工程設計、監理、施工和審價等單位。
公司監事會就該事項發表了意見。
19會議以9票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《關於修訂公司章程的議案》
根據《中華人民共和國證券法》（2019年修正）、《深圳證券交易所上市公司規範運作指引》（2020年修訂）和《上市公司章程指引》（2019年修訂）有關規定，結合公司實際情況，公司擬對《公司章程》相關條款進行修訂，具體內容詳見同日刊登在《證券時報》等媒體及巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)上的《章程修訂對照表》。
20會議以9票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《關於修訂公司相關制度的議案》
根據《公司法》、《證券法》、《上市公司章程指引》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所上市公司規範運作指引》(2020年修訂)等相關法律法規規定，為進一步健全公司各項管理制度或管理辦法，結合公司實際情況，特對各項管理制度或管理辦法進行修訂，具體制度情況如下列所示：1、《董事會議事規則》；2、《獨立董事工作工作細則》；3、《對外擔保管理制度》；4、《對外投資管理制度》；5、《股東大會議事規則》；6、《關聯交易管理制度》；7、《網絡投票管理制度》；8、《遠期外匯交易業務內部控制制度》；9、《董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理制度》；10、《總經理工作細則》；11、《機構投資者接待管理辦法》；12、《審計委員會工作細則》；13、《提名委員會工作細則》；14、《薪酬與考核委員會工作細則》；15、《信息披露管理制度》；16、《戰略委員會工作細則》；17、《董事會秘書工作細則》。
其中1、《董事會議事規則》；2、《獨立董事工作工作細則》；3、《對外擔保管理制度》；4、《對外投資管理制度》；5、《股東大會議事規則》；6、《關聯交易管理制度》；7、《網絡投票管理制度》七項制度尚需提交公司2019年年度股東大會審議。
修訂後的上述各項制度或管理辦法詳見巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)。
21會議以9票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《關於召開2019年年度股東大會的議案》
同意公司於2020年5月26日召開2019年年度股東大會，關於會議的召開地點、召開方式等具體事宜，詳見同日刊登在《證券時報》等媒體及巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)上的《關於召開2019年年度股東大會的通知》。
三、備查文件
1.第四屆董事會第四次會議決議；
2.獨立董事關於第四屆董事會第四次會議相關事項的獨立意見；
3.獨立董事關於第四屆董事會第四次會議相關事項的事前認可；
4.大華會計師事務所出具的各項報告；
5.其他相關文件
長鷹信質科技股份有限公司
董事會
2020年4月27日
