作為恆林家居股份有限公司（簡稱“公司”）的獨立董事，2019年度我們嚴格按照《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）《上市公司治理準則》《上海證券交易所股票上市規則》《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》等相關法律、法規、規範性文件和《公司章程》《公司獨立董事工作細則》等要求，忠實、勤勉地履行職責，獨立、負責地行使職權，及時瞭解公司經營管理信息，全面關注公司的發展狀況，積極出席公司2019年度召開的董事會及相關會議，參與重大經營決策並對重大事項獨立、客觀地發表意見，充分發揮了獨立董事的獨立作用，儘可能有效地維護了公司、全體股東尤其是中小股東的合法權益。現將2019年度主要工作情況彙報如下：
一、獨立董事的基本情況
（一）個人基本情況
蔣鴻源先生，2015年6月至今任公司獨立董事。現任浙江省家居行業協會名譽理事長兼專家委員會主任；曾任第六空間家居集團股份有限公司董事、杭州浙家傢俱信息諮詢有限公司監事。
熊曉萍女士，2015年6月至今任本公司獨立董事，現任北京思睦瑞科醫藥信息諮詢有限公司副總經理；曾任靈康藥業集團股份有限公司財務總監兼董事會秘書、西藏衛信康醫藥股份有限公司財務總監兼董事會秘書。
秦寶榮先生，自2018年7月至今任公司獨立董事。現任浙江工業大學信息工程學院教授、碩士生導師 ；曾任鹽城工學院教授。
（二）獨立性情況說明
我們作為公司獨立董事，均未在公司擔任除獨立董事以外的任何職務，與公司其他董事、監事、高級管理人員以及持有公司 5% 以上股份股東、實際控制人之間無關聯關係，也未在公司股東單位擔任職務或領取薪酬，不存在影響獨立性 的情況。
二、獨立董事年度履職概況
（一）出席董事會會議情況
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（二）出席股東大會會議情況
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（三）報告期內發表獨立意見情況
三、年度履職重點關注事項的情況
（一）關聯交易情況
按照《上海證券交易所股票上市規則》《公司章程》等制度的要求，我們對報告期內關聯交易的必要性、定價的公允性、審批程序的合規性等方面進行審核，並發表獨立意見。
公司2019年度的關聯交易事項決策程序符合規定，交易條款公平合理，並且符合公司股東的整體利益，未發現因關聯交易損害公司利益的情形。
（二）對外擔保及資金佔用情況
2019年度，根據《關於規範上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》（2017 年修正版），我們對公司的對外擔保情況進行了認真的檢查，認為公司不存在違規對外擔保。公司嚴格遵守《公司章程》《對外擔保決策制度》和上述監管文件的要求，經審查，2019年度，公司及其子公司沒有發生對外擔保。截至2019年 12 月 31 日，公司對合並報表外主體擔保餘額為0，對子公司擔保餘額為人民幣0萬元。公司不存在違規對外提供擔保的行為。公司無控股股東和其他關聯方非經營性資金佔用情況。
（三）董事、高級管理人員提名以及薪酬情況
2019年度，公司對董事、高級管理人員支付的薪酬公平、合理，符合公司有關薪酬體系規定及考核標準，未有違反公司薪酬管理制度的情況發生。2019年度，公司沒有實施股權激勵計劃。
（四）募集資金的使用情況
1、在 2019年4月29日召開的公司第五屆董事會第七次會議上，我們認真審閱了相關材料，就公司2018年度募集資金存放與使用情況專項報告發表了獨立意見：經審閱，公司2018年度募集資金的存放與使用符合《上市公司監管指引第2號—上市公司募集資金管理和使用的監管要求》《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》《公司募集資金使用管理制度》等有關規定，不存在募集資金存 放和使用違規的情形。《公司關於2018年度募集資金存放與使用情況的專項報告》的內容是真實的、準確的、完整的，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
2、在 2019年7月12日召開的公司第五屆董事會第十次會議上，我們認真審閱了相關材料，就公司部分募投項目終止並將剩餘募集資金永久補充流動資金議案發表了獨立意見：本次300萬套坐具募投項目終止並將剩餘募集資金永久補充流動資金是公司根據實際經營情況作出的合理決策，有利於提高公司募集資金的使用效率、增強公司營運能力、降低財務費用支出、滿足公司業務增長對流動資金的需求，不存在變相改變募集資金用途和損害股東利益的情況，有利於公司的長遠發展，符合全體股東的利益；本次變更事項涉及的審議程序符合法律、行政法規、部門規章及其他規範性文件的規定。因此，我們一致同意將該項目終止並將剩餘募集資金永久補充流動資金，並在董事會審議通過後將該議案提交至公司股東大會審議。
3、2019年7月24日，我們就公司部分募投項目終止並將剩餘募集資金永久補充流動資金議案發表了補充的獨立意見：公司本次終止首次公開發行股票募集資金投資項目並將剩餘募集資金永久補充流動資金事項的相關審議程序符合中國證監會《上市公司監管指引第2號—上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、上海證券交易所《上市公司募集資金管理辦法》等法律、法規及規範性文件的要求以及公司《募集資金使用管理辦法》的規定。
本次剩餘募集資金永久補充流動資金事項，是公司根據政策、市場及公司的實際情況做出的謹慎決策，該事項沒有與原募集資金投資項目的實施計劃相牴觸，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情況；通過上述舉措，公司可以更好的提高募資資金使用效率，有利於上市公司股東特別是中小股東的利益。
（五）業績預告及業績快報情況
報告期內，公司未發佈業績預告或業績快報。
（六）聘任或者更換會計師事務所情況
經核查，天健會計師事務所（特殊普通合夥）（以下簡稱“天健所”）自擔任公司審計機構以來，重視瞭解公司及公司的經營環境，關注公司內部控制的建立健全和實施情況，也重視保持與公司董事會審計委員會及獨立董事的交流、溝通。天健所在對公司提供審計服務的過程中，遵循獨立、客觀、公正的執業原則，本著嚴謹求實、獨立客觀的工作態度，勤勉盡責地履行了審計職責。公司董事會審計委員會已向董事會提議續聘天健所作為公司2019年度財務及內部控制審計機構。鑑此，我們一致同意公司續聘天健所作為公司2019年度財務及內部控制審計機構，並同意將上述事項提交公司2018年度股東大會審議。
公司聘請會計師事務所的議案經我們事先認可，經公司董事會審計委員會、董事會、股東大會審議通過，公司對天健會計師事務所（特殊普通合夥）的聘任程序符合法律法規的規定。
（七）現金分紅及其他投資者回報情況
在 2019年4 月29日召開的公司第五屆董事會第七次會議上，我們對公司擬訂的《關於公司2018年度利潤分配預案的議案》的合規性、合理性等進行了充分討論，並發表獨立意見如下：公司2018年度利潤分配預案，是基於公司2018 年經營計劃、對外投資進度、資金成本等因素作出的，從公司發展的長遠利益出發，有利於維護股東的權益，符合《公司章程》中現金分紅政策，具備合法性、合規性、合理性，有利於公司健康穩定發展，不存在損害公司股東特別是中小股東利益的情形，因此，我們同意本次董事會提出的2018年度利潤分配預案，並同意將該預案提交公司2018年度股東大會審議。預案應當經出席股東大會的股東所持表決權的2/3以上通過。
（八）公司及股東承諾履行情況
2019年度，公司及股東均嚴格遵守中國證券監督管理委員會《上市公司監管指引第 4 號—上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》的規定，未出現違反上述監管要求的承諾和超期未履行承諾的相關情況。
（九）信息披露的執行情況
2019年度，公司嚴格按照《公司法》《證券法》《上市公司信息披露管理辦法》《上海證券交易所股票上市規則》及公司《信息披露管理制度》的要求，認真履行信息披露義務，確保披露信息的真實、準確、完整，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，客觀公允的反映了公司的經營現狀，有利於幫助投資者及時瞭解公司狀況，保護了股東及其他利益相關人公平獲得公司信息的權利。
（十）內部控制的執行情況
2019年度，公司依據相關的內控制度，對公司的經營活動、財務狀況進行內部監督跟蹤，形成合理有效的內控體系，確保公司及其子公司的各項經營活動在內控體系下健康、穩定運行。公司現有的內部控制制度符合相關法律、法規的規定和監管要求，在所有重大方面基本保持了與公司業務及管理相關的有效的內部控制，不存在重大缺陷。
（十一）董事會以及下屬專門委員會的運作情況
2019年度，公司董事會共召開7次會議，會議的召集召開程序符合《公司章程》《董事會議事規則》的規定，會議通知及會議資料送達及時，議案內容真實、準確、完整，董事會的表決程序合法，董事會表決結果合法有效。
公司董事會下設審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會、戰略委員會四個專業委員會，各專業委員會在2019年度內認真開展各項工作，充分發揮專業職能作用，運作規範。
四、在保護投資者合法權益方面所做的其他工作
1、作為公司的獨立董事，2019年度我們忠實有效地履行了獨立董事的職責。對於需經公司董事會審議的各個議案，首先對公司提供的議案材料和有關情況介紹進行認真審核，充分了解與議案相關的各項情況，提出專業的意見和建議，並在此基礎上，獨立、客觀、審慎地行使表決權，努力使公司各項決策不損害投資者的合法權益。
2、我們對公司信息披露情況等進行監督和核查，保證公司信息披露的真實、 準確、完整、及時、公平。我們通過關注公司網站、微信公眾號、報紙、電視等 媒介對公司的宣傳和報導，與公司董事、財務總監、董事會秘書及其他相關人員 保持密切聯繫，瞭解公司的生產經營情況及重大事件進展。
3、我們對公司定期財務報告及其它有關事項做出客觀、公正的判斷，監督和 核查公司的信息披露是否真實、準確、完整、及時、公平，切實保護社會公眾股 東的合法權益。
4、我們通過積極學習相關法律法規和規章制度，加深對相關法規尤其是涉及到規範公司法人治理結構和保護社會公眾股東權益等相關法規的認識和理解，以 不斷提高對公司和投資者利益的保護能力，形成自覺維護全體股東權益的思想意 識。
五、其他事項
1、無提議召開董事會會議的情況。
2、無提議聘請或解聘會計師事務所的情況。
3、無聘請外部審計機構和諮詢機構的情況。
2020年，我們將進一步加強與公司董事、監事及管理層的溝通，加強學習， 提高專業水平和決策能力，關注公司治理結構的改善、現金分紅政策的執行、關 聯交易、對外擔保、內部控制以及信息披露等事項，我們將繼續按照相關法律法 規對獨立董事的要求，秉承謹慎、勤勉、誠信的原則，忠實地履行獨立董事的職 責和義務，利用各自的專業知識和經驗為公司董事會的決策提供更多有建設性的 意見和建議，積極推動和完善公司治理，維護公司全體股東特別是廣大中小股東 的合法權益，促進公司持續、健康發展。
同時，我們對公司董事會、高級管理人員及其他相關人員在過去一年的工作 中給予我們積極有效的配合和支持表示衷心的感謝！
恆林家居股份有限公司
獨立董事：蔣鴻源、熊曉萍、秦寶榮
2020年4月28日
