近日財政部和國家稅務總局發佈了《關於明確養老機構免徵增值稅等政策的通知》（財稅﹝2019﹞20號），第三點規定：“自2019年2月1日至2020年12月31日，對企業集團內單位(含企業集團)之間的資金無償借貸行為，免徵增值稅。”我在文章《新政！企業集團內單位之間無償借貸資金免徵增值稅》和《深度解讀！企業之間的資金無息借貸行為如何納稅》進行了簡單解讀，還有幾個知識點與大家分享：
一、政策執行時間起
財稅﹝2019﹞20號 第五點規定：“本通知自發布之日起執行。此前已發生未處理的事項，按本通知規定執行。”雖然文件有效期起是2019年2月1日，但此前如果沒做視同銷售貸款服務的，將按新政執行。文件的有效起始時間實際上遠早於2019年2月1日。
單位近日發現某企業集團內多家企業之間存在無償資金週轉行為，時間長達數年，且未作視同銷售繳納增值稅。在檢查期間就發佈了財稅﹝2019﹞20號 文，根據單位政策部門意見，依據文件第五點，企業不需補繳以往年度的增值稅。
二、“企業集團”是什麼？
根據財稅﹝2019﹞20號 文，是不是關聯企業間的無償資金借貸都免徵增值稅呢？並不是，只有滿足“企業集團”的條件才可以享受免徵優惠。“企業集團”對大部分人而言是一個比較陌生的概念。
根據《企業集團登記管理暫行規定》（工商企字〔1998〕第59號），“企業集團”是指以資本為主要聯結紐帶的母子公司為主體，以集團章程為共同行為規範的母公司、子公司、參股公司及其他成員企業或機構共同組成的具有一定規模的企業法人聯合體。企業集團不具有企業法人資格。
《企業集團登記管理暫行規定》第五條明確企業集團應當具備下列條件：企業集團的母公司註冊資本在5000萬元人民幣以上，並至少擁有5家子公司；母公司和其子公司的註冊資本總和在1億元人民幣以上 ；集團成員單位均具有法人資格。
根據工商企字〔1998〕第59號文，具備了以上條件還需經登記機關核准後發放《企業集團登記證》，該企業集團才告成立。但根據國發〔2018〕28號及國市監企注〔2018〕139號規定：取消企業集團核准登記，不再核發《企業集團登記證》；集團母公司應當將企業集團名稱及集團成員信息通過國家企業信用信息公示系統向社會公示。
取消核准登記是否意味著所有企業都能成立“企業集團”呢？我認為，取消核准只是為了減少企業負擔，將事前審查變為事後監管，“企業集團”仍須滿足《企業集團登記管理暫行規定》第五條關於註冊資本、子公司數量的硬性規定。國市監企注〔2018〕139號也有後續管理的規定：“綜合運用各種監管手段，依法對轄區內企業集團及其成員企業進行動態監測和核查，形成長效監管機制。發現有違反市場監督管理法律法規行為的，依據相關規定進行處理。”
企業在自行享受免徵增值稅優惠政策前，應先查清是否符合“企業集團”的硬性規定和公示的形式要件，減少稅務風險。
