問題 1
集團公司將持有下屬公司的股權無償轉讓給另一家下屬公司，是否屬於重組範疇？涉及哪些稅？
鉑略答
這屬於股權轉讓，涉及印花稅（雙方）、所得稅（轉讓方）。
一、印花稅
根據《印花稅稅目稅率表》規定：產權轉移書據，包括財產所有權和版權、商標專用權、專利權、專有技術使用權等轉移書據、土地使用權出讓合同、土地使用權轉讓合同、商品房銷售合同。立據人應按所載金額萬分之五貼花。根據《國家稅務總局關於印花稅若干具體問題的解釋和規定》國稅發〔1991〕155號文件十、“產權轉移書據”稅目中“財產所有權”的轉移書據的徵稅範圍如何劃定？“財產所有權”轉移書據的徵稅範圍是：經政府管理機關登記註冊的動產、不動產的所有權轉移所立的書據，以及企業股權轉讓所立的書據。
因此，股權轉讓環節的印花稅應按照“產權轉移書據”品目徵收印花稅，計稅依據為股權轉讓協議上標註的轉讓金額，稅率萬分之五，由轉讓雙方各自繳納。
二、企業所得稅
根據《國家稅務總局關於貫徹落實企業所得稅法若干稅收問題的通知》（國稅函〔2010〕79號）三、關於股權轉讓所得確認和計算問題：企業轉讓股權收入，應於轉讓協議生效、且完成股權變更手續時，確認收入的實現。轉讓股權收入扣除為取得該股權所發生的成本後，為股權轉讓所得。企業在計算股權轉讓所得時，不得扣除被投資企業未分配利潤等股東留存收益中按該項股權所可能分配的金額。《中華人民共和國企業所得稅法實施條例》第七十一條規定，企業在轉讓或者處置投資資產時，投資資產的成本，准予扣除。投資資產按照以下方法確定成本：（一）通過支付現金方式取得的投資資產，以購買價款為成本；（二）通過支付現金以外的方式取得的投資資產，以該資產的公允價值和支付的相關稅費為成本。
另外，因為涉及關聯交易，雖然無償轉讓，計稅時需要依照稅法規定進行納稅調整。
問題 2
以自然人身份投資一家公司，目前公司經營狀況良好，股東分紅時稅負較大，請問有什麼好的辦法將股權轉讓？轉讓時怎麼處理？需要注意哪些稅收風險？
鉑略答
自然人投資公司，首先繳納企業所得稅，投資分紅時一定會涉及個人所得稅，按股息紅利20%繳納個稅。
但如果成立合夥企業或者個人獨資企業，按經營所得繳納個稅，不需要繳納企業所得稅。所以企業可以根據實際情況選擇成立公司或者個獨企業、合夥企業。
股權轉讓時也是需要根據投資金額與轉讓金額的差額繳納財產轉讓所得的個稅，稅率也是20%，而且轉讓金額不能低於公允價值，因此如果企業有盈利，想通過股權轉讓避免股息紅利個稅，但一樣還需按財產轉讓所得繳納個稅。轉讓時需注意的就是需要按照獨立原則，按公允價值進行股權轉讓，而不能只按照歷史成本進行轉讓來規避個稅，這是存在風險的。
問題 3
A公司下屬控股子公司B（持股71%）將持有C公司18%股權轉讓給A公司下屬全資子公司D。轉讓定價為初始成本，如C公司有留存收益未分配，請問股權轉讓的計稅基礎如何？母公司下屬兩個子公司之間進行股權轉讓。
鉑略答
一、根據《國家稅務總局關於貫徹落實企業所得稅法若干稅收問題的通知》（國稅函〔2010〕79號）三、關於股權轉讓所得確認和計算問題：企業在計算股權轉讓所得時，不得扣除被投資企業未分配利潤等股東留存收益中按該項股權所可能分配的金額。
二、《中華人民共和國企業所得稅法》及其實施條例“第六章 特別納稅調整”明確規定了關聯企業間應當按照獨立原則進行稅務處理。企業與其關聯方之間的業務往來，不符合獨立交易原則而減少企業或者其關聯方應納稅收入或者所得額的，稅務機關有權按照合理方法調整。
打個比方：即使加上留存收益，轉讓定價也未必符合稅法。比如公司資產明顯增值，或者存在明顯增值潛力，再按照初始成本作為轉讓定價基礎，難以得到主管稅務機關認可。
問題 4
企業股權轉讓新的出資人和舊的出資人，可以簽訂一份協議，新出資人的款項直接退還給舊出資人，賬上不走這個股權轉讓的資金可以嗎？
鉑略答
企業股權轉讓，資金是在新舊股東間流轉，並沒有輸送到企業自身，企業不需要做任何資金處理，企業只需在完成股權登記變更後對原有實收資本、資本公積科目進行二級科目（股東名稱）進行變更即可。
問題 5
關於股權轉讓印花稅，有的專管員是按照認繳的註冊資本的轉讓部分計算，有的按照實際繳納的註冊資本的轉讓部分計算，按照相應法律法規的計算依據是什麼？
鉑略答
根據《中華人民共和國個人所得稅法》第三條、第六條相關規定，財產轉讓所得，以轉讓財產的收入額減除財產原值和合理費用後的餘額，為應納稅所得額，適用比例稅率，稅率為百分之二十。
根據《股權轉讓所得個人所得稅管理辦法（試行）》（國家稅務總局公告2014年第67號）相關規定，個人轉讓股權，以股權轉讓收入減除股權原值和合理費用後的餘額為應納稅所得額，按“財產轉讓所得”繳納個人所得稅。
個人轉讓股權的原值依照以下方法確認：
（1）以現金出資方式取得的股權，按照實際支付的價款與取得股權直接相關的合理稅費之和確認股權原值；
（2）以非貨幣性資產出資方式取得的股權，按照稅務機關認可或核定的投資入股時非貨幣性資產價格與取得股權直接相關的合理稅費之和確認股權原值；
（3）通過無償讓渡方式取得股權，具備本辦法第十三條第二項所列情形的，按取得股權發生的合理稅費與原持有人的股權原值之和確認股權原值；
（4）被投資企業以資本公積、盈餘公積、未分配利潤轉增股本，個人股東已依法繳納個人所得稅的，以轉增額和相關稅費之和確認其新轉增股本的股權原值；
（5）除以上情形外，由主管稅務機關按照避免重複徵收個人所得稅的原則合理確認股權原值。
也就是說，股權原值的確認基礎是“實際出資”。
問題 6
非上市股份有限公司有股東A、B、C，（1）A將部分股份轉讓給B和C；（2）A又將部分股份轉讓給自然人D；印花稅如何繳納？（其中，繳納方式是公司繳納還是股東雙方分別繳納）
鉑略答
印花稅是籤合同雙方都需繳納的。如果A和B、C、D都簽了股權轉讓合同，那麼A、B、C、D都需按所籤合同的金額交印花稅，沒有籤合同無需繳。
其中A需就所籤的每份合同交印花稅，或就合同的總額金額交印花稅。B、C、D需就一份合同交印花稅，或就相應轉讓給他們的金額交印花稅。
按產權轉移書據交，稅率萬分之五。
問題 7
我集團有一家個人獨資企業，以前年度投資了一家有限公司，現在要轉讓我們的投資份額。因為個人獨資企業比較特殊，這家個人獨資企業是核定徵收。請問，轉讓的時候被投資企業是不是需要代扣代繳個人所得稅？還是說由個人獨資企業來繳納？然後個稅是怎麼計算？是否還需要繳納其他的稅種？
鉑略答
股權轉讓是股東之間的業務，而股東涉及印花稅（雙方）、所得稅（轉讓方個人獨資企業，則為個人所得稅）。
一、印花稅
根據《印花稅稅目稅率表》規定：產權轉移書據，包括財產所有權和版權、商標專用權、專利權、專有技術使用權等轉移書據、土地使用權出讓合同、土地使用權轉讓合同、商品房銷售合同。立據人應按所載金額萬分之五貼花。根據《國家稅務總局關於印花稅若干具體問題的解釋和規定》國稅函〔1991〕155號文件十、“產權轉移書據”稅目中“財產所有權”的轉移書據的徵稅範圍如何劃定？“財產所有權”轉移書據的徵稅範圍是：經政府管理機關登記註冊的動產、不動產的所有權轉移所立的書據，以及企業股權轉讓所立的書據。
因此，股權轉讓環節的印花稅應按照“產權轉移書據”品目徵收印花稅，計稅依據為股權轉讓協議上標註的轉讓金額，稅率萬分之五，由轉讓雙方各自繳納。
二、個人所得稅
根據《關於個人獨資企業和合夥企業投資者徵收個人所得稅的規定》（財稅〔2000〕91號）第四條、第九條相關規定，個人獨資企業每一納稅年度的收入總額減除成本、費用以及損失後的餘額，作為投資者個人的生產經營所得，比照個人所得稅法的“經營所得”應稅項目，適用5%～35%的五級超額累進稅率，計算徵收個人所得稅。前款所稱收入總額，是指企業從事生產經營以及與生產經營有關的活動所取得的各項收入，包括商品(產品)銷售收入、營運收入、勞務服務收入、工程價款收入、財產出租或轉讓收入、利息收入、其他業務收入和營業外收入。企業經營多業的，無論其經營項目是否單獨核算，均應根據其主營項目確定其適用的應稅所得率。
因此，上述股權轉讓業務收入，應當一併作為經營所得計算個人所得稅。經營所得由納稅人自行申報，不實行代扣代繳。
問題 8
我公司40%的股東是一家企業，現在要把40%的股份變更為3個人持股40%，請問涉及到股權轉讓有什麼相關稅費？
鉑略答
根據您的描述，是一個法人企業將股份轉讓給自然人的事項，對於法人股東來講股權轉讓涉及印花稅（產權轉移書據稅目，0.5‰稅率）以及企業所得稅，如果本次轉讓金額大於當時投資金額，會產生投資所得，要併入該法人當年應納稅所得額計算繳納所得稅。對於個人來講只涉及印花稅。
問題 9
我以公司房產入股，然後轉讓股權，都能涉及什麼稅？轉讓的股權資金怎麼收回？
鉑略答
如果轉讓方是公司，需要按照股權投資金額和轉讓金額的差額確認轉讓所得繳納所得稅，另外還有印花稅。
如果轉讓方是個人，需要按照股權投資金額和轉讓金額的差額確認轉讓所得繳納個人所得稅，另外還有印花稅。資金是在股東之間進行劃轉，新股東轉給老股東。
問題 10
請問股權轉讓不交增值稅的文件是哪個？
鉑略答
根據《增值稅暫行條例》 第一條 在中華人民共和國境內銷售貨物或者加工、修理修配勞務，銷售服務、無形資產、不動產以及進口貨物的單位和個人，為增值稅的納稅人，應當依照本條例繳納增值稅。
轉讓股權不屬於增值稅納稅範圍，因此無需繳納增值稅。
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