員工獲得非上市企業的股票期權，個人所得稅的計算繳納有兩種不同的選擇：一種是員工行權時按照“工資、薪金所得”，適用3%～45%的稅率徵稅，並在轉讓股票或股權時，再按照“財產轉讓所得”適用20%的稅率繳稅；另一種是適用遞延納稅政策，只在轉讓股票或股權時，按照“財產轉讓所得”繳稅。如何做出選擇，考驗著企業和員工的智慧。
案例、員工獲得股票期權
員工A在某非上市公司工作了五年，並於兩年前獲得了企業授予的股票期權10000股，施權價為每股25元。2019年，A根據股票期權計劃的規定，選擇行權。行權當日，股票的公平市價為每股40元。2019年底，A以每股45元的價格，轉讓了所有股票。
實際經營中，越來越多的企業通過股票期權的形式，將預留的已發行未公開上市的普通股股票認股權作為“一攬子”報酬中的一部分，以事先確定的某一期權價格有條件地無償授予或獎勵給公司高層管理人員和技術骨幹，以激勵和留住企業的核心人才。
對員工來說，獲得股票期權，並在行權後轉讓股票，取得了行權所得、持有所得和轉讓所得，需繳納個人所得稅。
方案一、適用遞延納稅政策
《財政部國家稅務總局關於完善股權激勵和技術入股有關所得稅政策的通知》（財稅〔2016〕101號，以下簡稱101號文件）規定，非上市公司授予本公司員工的股票期權、股權期權、限制性股票和股權獎勵，符合規定條件的，經向主管稅務機關備案，可實行遞延納稅政策，即員工在取得股權激勵時可暫不納稅，遞延至轉讓該股權時納稅。股權轉讓時，股票期權取得成本按行權價確定，限制性股票取得成本按實際出資額確定，股權獎勵取得成本為零。
同時，根據《個人所得稅法》及有關政策規定，被激勵個人通過股權激勵機制取得公司股權（票）後，未來再轉讓股權（票）時，應就其股權（票）轉讓所得，按照“財產轉讓所得”稅目繳納稅款，適用20%的稅率。
因此，在適用遞延納稅的情況下，A個人所得稅應納稅額＝（轉讓價-行權價）×10000×20%=（45-25）×10000×20%=40000元。
方案二、不適用遞延納稅政策
如果非上市公司不滿足適用遞延納稅政策的相關條件，或選擇不適用遞延納稅政策，可先參照《財政部國家稅務總局關於個人所得稅法修改後有關優惠政策銜接問題的通知》（財稅〔2018〕164號，以下簡稱164號文件）等相關政策的規定進行稅務處理。
按照164號文件的規定，居民個人取得股票期權、股票增值權、限制性股票和股權獎勵等股權激勵，在2021年12月31日前，不併入當年綜合所得，全額單獨適用綜合所得稅率表，計算納稅。計算公式為：個人所得稅應納稅額＝股權激勵收入×適用稅率-速算扣除數。如果員工個人在一個納稅年度取得兩次以上（含兩次）股權激勵的，應合併所有的該項所得，按上述公式計算納稅。
A行權時個人所得稅應納稅額=150000×20%-16920=13080元；轉讓時個人所得稅應納稅額=（45-40）×10000×20%=10000元。
這種情況下，A合計應繳納個人所得稅稅款13080+10000=23080元。
建議、測算之後再做選擇
上述案例中，A適用遞延納稅政策，相較於不適用遞延納稅政策，反而多繳納了個人所得稅16920（40000-23080）元。原因何在？這主要是因為兩種方案在行權環節與轉讓環節適用的稅收政策不同。
假定授予價或施權價為P0，行權日公平市價為P1，轉讓價為P2，綜合所得稅率表中的稅率t，速算扣除數s，不考慮時間價值影響和P1＜P0的情況。
不適用遞延納稅政策時，個人所得稅應納稅額T1＝（P1-P0）×t-s＋（P2-P1）×20%。而適用遞延納稅政策時，應繳納的個人所得稅為T2＝（P2-P0）×20%。
由於T2＝（P2-P0）×20%＝（P1-P0）×20%＋（P2-P1）×20%，因此，比較T1與T2的大小，只需比較（P1-P0）×t－s與（P1-P0）×20%的大小即可。
當t為3%、10%或20%時，（P1-P0）≤300000，（P1-P0）×t-s-（P1-P0）×20%＜0恆成立，因此，當（P1-P0）≤300000時，T1＜T2。當t為25%時，（P1-P0）×（t-20%）-s＝（P1-P0）×（25%-20%）-31920，（P1-P0）介於300000~420000之間，（P1-P0）×（25%-20%）-31920＜0。
而當t為35%或45%時，（P1-P0）＞660000，（P1-P0）×t－s-（P1-P0）×20%＝（P1-P0）×（t-20%）-s，根據個人所得稅綜合所得稅率表，該等式恆大於0，因此（P1-P0）＞660000時，T1＞T2。
當t為30%時，（P1-P0）×t-s-（P1-P0）×20%＝（P1-P0）×（25%-20%）-31920。經計算得出，當且僅當（P1-P0）=529200時，T1＝T2。
經過測算，當行權日市價與施權價的差額未達到529200元時，選擇不適用遞延納稅政策更划算；當行權日市價與施權價的差額大於529200元時，選擇適用遞延納稅政策更划算；而行權日市價與施權價的差額等於529200元時，兩種選擇無差異。
因此，企業在通過股票期權進行員工激勵時，企業及員工雙方需要充分考慮稅收負擔差異，根據行權日市價與施權價差額所得的不同，選擇是否適用遞延納稅優惠，合規減輕股權激勵的個人所得稅稅負，提升激勵的效果。
不過，適用遞延納稅政策的非上市公司股權激勵，須滿足一定的條件，101號文件對此作了正列舉；此外，按照164號文件的規定，2022年1月1日之後的股權激勵政策另行明確，企業和員工都需要關注這些細節。
（作者單位：國家稅務總局紹興市稅務局，北京華稅律師事務所）
