本公司及公司全體董事會成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
華林證券股份有限公司（以下簡稱公司）第二屆董事會第十四次會議於2020年4月7日發出書面會議通知，並於2020年4月17日在公司會議室以現場方式召開。本次會議應出席董事5名，實際出席董事5名（其中李華強、李葛衛、齊大宏通過視頻方式參會），由公司董事長林立先生主持。會議的召開符合《公司法》和《公司章程》等相關規定。
本次會議審議並通過了如下議案：
一、會議表決事項
全體董事審議並一致通過了如下議案：
1.審議並通過了《公司2019年度董事會工作報告》
以上議案同意5票，反對0票，棄權0票。
《華林證券股份有限公司2019年度董事會工作報告》同日刊登於巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。
公司獨立董事蔡蓁（已於2019年4月離任）、米旭明、齊大宏分別向董事會遞交了《2019年度獨立董事述職報告》，並將在公司2019年年度股東大會上進行述職，其中已離任獨立董事蔡蓁委託獨立董事米旭明進行陳述，《2019年度獨立董事述職報告（蔡蓁）》、《2019年度獨立董事述職報告（米旭明）》、《2019年度獨立董事述職報告（齊大宏）》詳見巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。
本議案需提交股東大會審議通過。
2.審議並通過了《公司2019年度經營情況報告》
以上議案同意5票，反對0票，棄權0票。
3.審議並通過了《公司2019年年度報告及摘要》
以上議案同意5票，反對0票，棄權0票。
《華林證券股份有限公司2019年年度報告》全文詳見巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn），《華林證券股份有限公司2019年年度報告摘要》同日刊登於《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》及巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。
本議案需提交股東大會審議通過。
4.審議並通過了《公司2019年度財務決算報告》
以上議案同意5票，反對0票，棄權0票。
《華林證券股份有限公司2019年度財務決算報告》同日刊登於巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。
本議案需提交股東大會審議通過。
5.審議並通過了《關於公司2019年度利潤分配預案的議案》
公司擬對2019年度實現的可供分配利潤進行現金分紅，利潤分配預案如下：
以現有總股本2,700,000,000股為基數，向全體股東每10股派發現金紅利0.50元（含稅），實際分配現金紅利為135,000,000.00元，佔公司2019年當年歸屬於母公司股東的淨利潤441,666,561.99元的30.57%，公司剩餘的未分配利潤轉入下一年度。
公司獨立董事發表了同意的獨立意見。
以上議案同意5票，反對0票，棄權0票。
《關於2019年度利潤分配預案的公告》同日刊登於《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》及巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。
本議案需提交股東大會審議通過。
6.審議並通過了《公司2020年度財務預算報告》
以上議案同意5票，反對0票，棄權0票。
7.審議並通過了《公司2019年募集資金存放與使用情況專項報告》
以上議案同意5票，反對0票，棄權0票。
公司獨立董事發表了同意的獨立意見，公司保薦機構招商證券出具了核查意見。
《華林證券股份有限公司2019年募集資金存放與使用情況專項報告》同日刊登於《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》及巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。
8.審議並通過了《關於公司2020年度日常關聯交易預計的議案》
公司關聯董事林立、李華強迴避表決，非關聯董事李葛衛、齊大宏、米旭明進行了表決。無反對票或棄權票，本議案獲得通過。公司獨立董事對本議案進行了事前認可並發表了同意的獨立意見，公司保薦機構招商證券出具了核查意見。
以上議案同意3票，反對0票，棄權0票。
《關於公司2020年日常關聯交易預計的公告》同日刊登於《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》及巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。
本議案需提交股東大會審議通過，關聯股東應當迴避表決。
9.審議並通過了《關於公司會計政策變更的議案》
以上議案同意5票，反對0票，棄權0票。
公司獨立董事發表了同意的獨立意見，《關於會計政策變更的公告》同日刊登於《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》及巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。
10.審議並通過了《關於公開發行公司債的議案》
為拓寬公司融資渠道、滿足公司資金需求、降低融資成本，結合公司自身具體情況以及外部市場環境等因素，公司擬公開發行公司債券（以下簡稱“本次發行”），全體董事對該項議案進行表決：
（一）發行主體：華林證券股份有限公司
（二）債券名稱：華林證券股份有限公司2020年面向專業投資者公開發行公司債券
（三）發行規模：本次發行總額不超過人民幣40億元（含40億元）。
（四）發行方式：本次發行在獲證券交易所審核同意並經中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）註冊後，可以一次發行或分期發行。具體發行方式和各期金額由股東大會授權董事會或董事會授權人士根據市場情況和公司資金需求情況確定。
（五）債券期限：本次發行的公司債券期限不超過3年（含3年）。具體期限和品種由股東大會授權董事會或董事會授權人士在債券發行前根據有關法律及監管機構的意見和建議、公司資金需求情況和市場情況協商確定。
（六）票面金額和發行價格：本次發行的公司債券票面金額為100元，按面值平價發行。
（七）債券形式：本次發行的公司債券為實名制記賬式公司債券。投資者認購本次發行的公司債券在登記機構開立的託管賬戶託管記載。本次發行結束後，債券持有人可按照有關主管機構的規定進行債券的轉讓、質押等操作。
（八）債券利率及其確定方式：本次發行的公司債券票面年利率將根據網下詢價結果，由股東大會授權董事會或董事會授權人士與主承銷商按照國家有關規定共同協商確定。
（九）募集資金的用途：本次發行的募集資金扣除發行費用後，擬全部用於補充公司的營運資金。
（十）發行對象：本次發行的發行對象為中國證監會規定的專業投資者。
（十一）上市和轉讓場所：具體上市和轉讓場所提請股東大會授權董事會或董事會授權人士根據具體情況確定。
（十二）承銷方式：本次債券由主承銷商或主承銷商組織的承銷團，以代銷的方式承銷。
（十三）增信機制：本次發行是否採用增信措施及具體的增信方式提請股東大會授權董事會或董事會授權人士根據相關規定及市場情況確定。
（十四）償債保障措施：在公司出現預計不能按期償付債券本息或者到期未能按期償付債券本息時，股東大會授權董事會或董事會授權人士將決定公司採取如下措施：
1、不向股東分配利潤；
2、暫緩重大對外投資、收購兼併等資本性支出項目的實施：
3、調減或停發董事和高級管理人員的薪酬/工資和獎金；
4、主要責任人不得調離。
（十五）決議的有效期：關於本次債券相關事宜的決議有效期為自股東大會審議通過之日起24個月。若董事會或董事會授權人士已於授權有效期內決定有關發行或部分發行，且公司亦在授權有效期內取得監管部門的發行批准、許可、備案或登記的（如適用），則公司可在該等批准、許可、備案或登記確認的有效期內完成有關發行或部分發行。
（十六）有關授權：為有效協調本次發行過程中的具體事宜，擬提請股東大會授權董事會，並由董事會轉授權公司董事長，根據有關法律法規的規定及監管機構的意見和建議，在股東大會審議通過的原則下，從維護公司利益最大化的原則出發，全權辦理本次發行的全部事項，包括但不限於：
1、依據國家法律、法規及證券監管部門的有關規定和公司股東大會的決議，根據公司和債券市場的實際情況，制定、調整及實施本次發行公司債券的具體發行方案、具體發行條款，包括但不限於確定債券發行規模、債券期限、發行方式、債券利率及確定方式、是否設置贖回或回售條款、募集資金用途、評級安排、擔保安排、償債保障措施等與本次債券發行方案有關的全部事宜；
2、制定、批准、授權、簽署、執行、修改、公告與本次發行有關的各項法律文件，並根據監管部門要求對申報文件進行相應補充或調整；
3、決定聘請本次發行必須的中介機構；
4、為本次發行的公司債券選擇債券受託管理人，簽署《債券受託管理協議》以及制定《債券持有人會議規則》；
5、在本次發行結束後，辦理本次發行的公司債券上市事宜；
6、如監管部門對發行公司債券的政策發生變化或市場條件發生變化，對本次發行的具體方案等事項進行相應調整，或根據實際情況決定是否繼續本次發行，但涉及有關法律、法規及公司章程規定須由股東大會重新表決的事項除外；
7、設立本次發行的募集資金專項賬戶；
8、辦理與本次發行及上市有關的其他具體事項；
9、上述授權的有效期為自股東大會審議通過之日起至上述授權事項辦理完畢之日止。
11.審議並通過了《公司2019年年度合規報告》
全體董事同意《公司2019年年度合規報告》，並對報告的真實、準確與完整予以確認。
以上議案同意5票，反對0票，棄權0票。
12.審議並通過了《公司2019年度全面風險管理報告》
全體董事同意《公司2019年度全面風險管理報告》，並對報告的真實、準確與完整予以確認。
以上議案同意5票，反對0票，棄權0票。
13.審議並通過了《關於公司風險偏好的議案》
以上議案同意5票，反對0票，棄權0票。
14.審議並通過了《公司2019年度風險控制指標情況報告》
以上議案同意5票，反對0票，棄權0票。
15.審議並通過了《關於調整公司內部控制缺陷認定標準的議案》
以上議案同意5票，反對0票，棄權0票。
16.審議並通過了《公司2019年度內部控制自我評價報告》
董事會認為《公司2019年度內部控制自我評價報告》內容真實、客觀、完整地反映了公司內部控制制度的執行情況和效果，符合公司內部控制的實際情況。2019年度未發現公司財務報告或非財務報告內部控制重大缺陷。
以上議案同意5票，反對0票，棄權0票。
公司獨立董事就《公司2019年度內部控制自我評價報告》發表了獨立意見，公司保薦機構招商證券出具了核查意見。
《華林證券股份有限公司2019年度內部控制自我評價報告》同日刊登於巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。
17.審議並通過了《公司2019年度內部控制規則落實自查表》
董事會認為《內部控制規則落實自查表》內容真實、客觀、完整地反映了公司內部控制制度的執行情況和效果，符合公司內部控制的實際情況。
公司保薦機構招商證券出具了核查意見。
以上議案同意5票，反對0票，棄權0票。
《公司2019年度內部控制規則落實自查表》同日刊登於巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。
18.審議並通過了《關於修訂的議案》
以上議案同意5票，反對0票，棄權0票。
《華林證券股份有限公司全面風險管理規定》同日刊登於巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。
19.審議並通過了《公司2020年度高級管理人員薪酬與績效管理方案》
20.審議並通過了《公司2019年度信息技術管理專項報告》
以上議案同意5票，反對0票，棄權0票。
21.審議並通過了《公司信息技術管理目標、發展戰略和保障方案》
以上議案同意5票，反對0票，棄權0票。
22.審議並通過了《關於召開公司2019年度股東大會的議案》
公司2019年度股東大會將於2020年5月11日召開。
以上議案同意5票，反對0票，棄權0票。
《關於召開公司2019年度股東大會的通知》同日刊登於《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》及巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）
二、會議非表決事項
會議聽取了《公司董事會風險控制委員會2019年度工作報告》、《公司董事會審計委員會2019年度工作報告》、《公司董事會薪酬與提名委員會2019年度工作報告》、《公司董事會戰略與規劃委員會2019年度工作報告》四個專門委員會的工作彙報，以及《公司2019年度董事薪酬及考核情況專項說明》、《公司2019年度高級管理人員薪酬及考核情況專項說明》的彙報說明。其中，《公司2019年度董事薪酬及考核情況專項說明》、《公司2019年度高級管理人員薪酬及考核情況專項說明》，同日刊登於《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》及巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn），並將向公司2019年度股東大會做彙報說明。
三、備查文件
1.華林證券股份有限公司第二屆董事會第十四次會議決議。
特此公告。
華林證券股份有限公司
董事會
二〇二〇年四月二十日
