證券代碼：002675 證券簡稱：東誠藥業 公告編號：2020-029
關於煙臺東誠藥業集團股份有限公司
支付現金及發行股份購買南京江原安迪科正電子研究發展有限公司資產業績承諾實現情況的專項說明
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
按照《上市公司重大資產重組管理辦法》的有關規定，煙臺東誠藥業集團股份有限公司（以下簡稱“公司”、“本公司”或“東誠藥業”）編制了《關於煙臺東誠藥業集團股份有限公司支付現金及發行股份購買南京江原安迪科正電子研究發展有限公司（以下簡稱“安迪科”或“標的公司”）資產業績承諾實現情況的專項說明》。
一、重大資產重組的基本情況
根據本公司2017年第二次臨時股東大會決議，並經中國證券監督管理委員會證監許可[2018]558號《關於核准煙臺東誠藥業集團股份有限公司向由守誼等發行股份購買資產並募集配套資金的批覆》核准。具體發行情況如下：
公司向由守誼發行12,728,919股股份、向南京世嘉融企業管理合夥企業（有限合夥）（以下簡稱“南京世嘉融”）發行8,953,170股股份、向天津玲華企業管理合夥企業（有限合夥）（以下簡稱“天津玲華”）發行7,445,296股股份、向耿書瀛發行7,445,296股股份、向天津誠正企業管理合夥企業（有限合夥）（以下簡稱“天津誠正”）發行6,968,641股股份、向李毅志發行5,956,236股股份、向羅志剛發行4,900,766股股份、向天津壹維企業管理合夥企業（有限合夥）（以下簡稱“天津壹維”）發行4,759,303股股份、向廈門魯鼎志誠股權投資管理合夥企業（有限合夥）（以下簡稱“魯鼎志誠”）發行3,048,780股股份、向溫昊發行2,613,240股股份、向南京陸曉誠安企業管理合夥企業（有限合夥）（以下簡稱“陸曉誠安”）發行2,120,418股股份、向李澤超發行1,489,059股股份、向北京中融鼎新投資管理有限公司（以下簡稱“中融鼎新”）發行1,393,728股股份、向戴文慧發行942,439股股份、向南京瑞禾吉亞企業管理合夥企業（有限合夥）（以下簡稱“瑞禾吉亞”）發行471,219股股份、向錢偉佳發行471,219股股份購買相關資產。
公司非公開發行募集配套資金不超過28,244萬元。
根據北京中天華資產評估有限責任公司出具的標的公司《資產評估報告書》，本次交易標的資產評估價值合計160,880.12 萬元，經交易各方確認的本次標的資產的交易價格為160,000萬元。
2018年4月4日，南京市江寧區市場監督管理局核准了安迪科的股東變更。至此，標的資產過戶手續已辦理完成，公司已持有安迪科100%的股權。
2018年5月30日，收到中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司出具的《股份登記申請受理確認書》，東誠藥業向由守誼等16名交易對手發行的71,895,606 股人民幣普通股股票已辦理完畢股份登記手續。
2018年9月公司向中國北方工業有限公司、上海國鑫投資發展有限公司、九泰基金管理有限公司非公開發行合計26,715,685股股票募集配套資金。本次交易的新增股份已於2018年10月22日在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理股份登記。本次交易發行新增股份的性質為有限售條件流通股，本次交易發行新增股份上市日期為2018年11月1日。
二、 基於重大資產重組的業績承諾情況
2017年，根據《煙臺東誠藥業集團股份有限公司發行股份購買資產之業績補償協議》及其補充協議，業績承諾方耿書瀛、羅志剛、李毅志、李澤超、戴文慧、錢偉佳、南京世嘉融、天津玲華、天津壹維、陸曉誠安、瑞禾吉亞承諾：標的公司2017年、2018年、2019年合併報表扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者的淨利潤分別不低於7,800萬元、9,500萬元、11,750萬元；業績承諾方由守誼、魯鼎志誠、天津誠正承諾：標的公司2017年、2018年、2019年、2020年經審計的扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤分別不低於7,800萬元、9,500萬元、11,750萬元、14,450萬元。
2019年度業績承諾期屆滿，若安迪科在承諾年度實際淨利潤數額之和未能達到承諾淨利潤之和，除由守誼、魯鼎志誠、天津誠正外的補償義務人同意按照如下約定向東誠藥業履行補償義務：補償義務人各方應補償股份的數量=（該方承諾年度內各年的承諾淨利潤總和－該方承諾年度內各年的實際淨利潤總和）×該方本次認購的發行股份總數÷該方承諾年度內各年的承諾淨利潤總和。
若任一承諾年度截至當期期末累積實際淨利潤數額，未能達到協議約定截至當期期末累積承諾淨利潤數額，由守誼、魯鼎志誠及天津誠正同意按照如下約定向東誠藥業履行補償義務：由守誼、魯鼎志誠及天津誠正將按下列公式，在每一承諾年度盈利專項審計報告出具後，每年計算一次應補償股份數量。由守誼、魯鼎志誠及天津誠正當期應補償股份的數量=（截至當期期末累積承諾淨利潤數額－截至當期期末累積實際淨利潤數額）×該方本次認購的發行股份總數÷承諾年度內各年的承諾淨利潤總和－該方累積已補償股份數量。在各年計算的補償股份數量小於零（0）時，按零（0）取值，即已經補償的股份不衝回。若上述應補償股份數量超過本次交易東誠藥業向補償義務人支付的股票總數（以下簡稱“不足補償的股份總數”），差額部分由補償義務人以現金方式進行補償，各方現金補償的金額=該方不足補償的股份總數×發股價格。各方確認，無論補償義務人以何種方式履行《業績補償協議》及其補充協議項下之補償義務，均單獨承擔，互不承擔連帶責任。補償期限屆滿後（除由守誼、魯鼎志誠、天津誠正外的補償義務人，為2019年度屆滿；由守誼、魯鼎志誠及天津誠正，為2020年度屆滿），東誠藥業應對補償義務人用於認購本次發行股份的股權進行減值測試，如：用於認購本次發行股份的股權期末減值額÷該等股權作價 ＞已補償股份總數÷認購股份總數，則補償義務人將另行補償股份。補償義務人各方另需補償的股份數量=該方用於認購本次發行股份的股權期末減值額÷每股發行價格－已補償股份總數。
三、業績承諾完成情況
經審計的安迪科2019年度合併報表實現淨利潤13,576.39萬元，扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤為人民幣12,877.15萬元，超過了2019年的業績承諾。
四、結論
本公司董事會認為安迪科截至2019年末標的資產業績承諾已完成。
煙臺東誠藥業集團股份有限公司董事會
2020年4月18日
