金山开发：关于凤凰(天津)自行车有限公司增资扩股的公告
日期：2015-03-18附件下载
证券代码:600679 900916 股票简称:金山开发 金山 B 股 编号:临 2015-010
金山开发建设股份有限公司
关于凤凰(天津)自行车有限公司增资扩股的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
金山开发建设股份有限公司(以下简称“公司”)于2015年3月17日召开第七届董事会第二十二次会议,以7票同意,0票反对, 0票弃权一致通过了《关于凤凰(天津)自行车有限公司增资扩股的议案》。
本次交易事项无需经公司股东大会审议。本交易事项不涉及关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、交易情况概述
公司控股子公司上海凤凰自行车有限公司(以下简称“凤凰自行车”)日前与天津富士达自行车有限公司、江苏美乐投资有限公司签署三方协议:以2015年1月31日为基准日,三方对凤凰天津公司进行增资扩股。增资之前,凤凰自行车拟将原股权分别转让给天津富士达自行车有限公司和江苏美乐投资有限公司。此次增资扩股组建合资公司以现金方式进行。凤凰自行车本次出资360万元,占增资扩股后的凤凰天津股权的30.00%;天津富士达自行车有限公司拟出资600.00万元,占增资扩股后的凤凰天津股权的50.00%;江苏美乐投资有限公司拟出资240.00万元,占增资扩股后的凤凰天津股权的20.00%;本次增资扩股完成后,凤凰天津的注册资本增加至1200.00万元(以工商登记为准),同时凤凰天津由凤凰自行车全资子公司变更为三方股东持股,凤凰自行车公司持股比例由100%变更为30%。
二、投资协议主体的基本情况
1. 上海凤凰自行车有限公司
有限责任公司(外商投资企业与内资合资);注册地址:上海市金山区朱泾工业园区中发路188号;注册资本:人民币6274.5100万元;法定代表人:徐弢;经营范围:脚踏自行车,电动自行车,童车,健身器材,与上述产品相关的配套产品生产,从事自行车领域内的技术开发、技术服务、技术咨询【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
2.天津富士达自行车有限公司
有限责任公司(中外合资);注册地址:天津市东丽区军粮城道口南;注册资本:1170万美元;法定代表人:赵丽华;经营范围:生产和销售各类自行车、电动车、汽油机助力车及其零配件、健身运动器材、帖木家具;自有厂房租赁。(以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等商品,其他专项规定管理的商品按照国家有关规定办理)。
3.江苏美乐投资有限公司
有限责任公司;注册地址:丹阳市司徒镇丹伏路8号;注册资本:人民币5000万元;法定代表人:王国宝;经营范围:项目投资,项目管理;自行车、电动车、轮椅及其配件,金属材料,建筑装潢材料,化工原料(化学危险品除外),橡胶制品,电线电缆及一类医疗设备的销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
4. 上海凤凰自行车有限公司、江苏美乐投资有限公司与天津富士达自行车有限公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他关系,江苏美乐投资有限公司持有上海凤凰自行车有限公司49%股份。
三、投资标的基本情况
凤凰(天津)自行车有限公司
有限责任公司(法人独资);注册地址:北辰区宜兴埠镇工业园景观路43号;注册资本:人民币500万元;法定代表人:王朝阳;经营范围:自行车、童车、电动自行车、电动三轮车及零部件制造、销售;自行车、童车、电动自行车、电动三轮车的技术开发、咨询服务。(国家有专营、专项规定的,按专营、专项规定办理)
增资扩股后的股权结构(最终股权比例以工商登记为准):
增资前 增资后
股东名称
股本(万元) 持股比例(%) 股本(万元) 持股比例(%)
上海凤凰自行车有限公司 500 100 360 30
天津富士达自行车有限公司 0 0 600 50
江苏美乐投资有限公司 0 0 240 20
合 计 500 100 1200 100
截至2015年1月31日,凤凰天津的主要财务指标为:账面资产总计为26,023,166.16元,负债总计为28,902,953.47元,净资产为-2,879,787.31元。该财务数据经上会会计师事务所(特殊普通合伙)审计(上会师报字(2015)第0396号审计,经上海财瑞资产评估有限公司(沪财瑞评报(2015)2001号)评估。)
四、三方合作协议书的主要内容
各方协商同意:
上海凤凰自行车有限公司(甲方)、天津富士达自行车有限公司(乙方)、江苏美乐投资有限公司(丙方),三方经过友好协商决定对甲方在天津的全资子公司凤凰(天津)自行车有限公司进行增资扩股的战略合作。凤凰天津公司经增资扩股后,甲方将占30%的股权、乙方将占50%的股权、丙方将占20%的股权。三方约定合作投资期限15年。
三方合作的目的旨在利用各自资源优势,开展股权合作,共同提升和实现民族品牌价值,发展安全环保交通,倡导自行车生活,通过向市场提供创新和优质的产品,获得投资回报。乙方承诺合资后在天津静海富士达产业园区规划建设20000平方米的现代化全新的厂房,以满足天津凤凰的发展需要。合资公司目标产量2015年100万辆,2016年150万辆,以后每年以不低于10%的比例逐年增长。
五、对上市公司的影响
本次增资扩股将有利于提高上海凤凰自行车有限公司的制造优势,提升凤凰自行车的市场竞争力,有利于形成高效的市场化经营机制及风险防控机制。
六、对外投资的风险分析
该项目将面临竞争风险、政策风险及一定的运作风险,公司将加强包括商标使用权授权许可在内的各项管理,以不同的对策和措施控制和化解风险,确保公司的投资收益顺利实现。
七、备查文件
1.合作协议书;
2.金山开发建设股份有限公司第七届董事会第二十二次会议决议。
特此公告
金山开发建设股份有限公司董事会
二0一五年三月十七日
