金山開發：關於鳳凰(天津)自行車有限公司增資擴股的公告
日期：2015-03-18附件下載
證券代碼:600679 900916 股票簡稱:金山開發 金山 B 股 編號:臨 2015-010
金山開發建設股份有限公司
關於鳳凰(天津)自行車有限公司增資擴股的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
金山開發建設股份有限公司(以下簡稱“公司”)於2015年3月17日召開第七屆董事會第二十二次會議,以7票同意,0票反對, 0票棄權一致通過了《關於鳳凰(天津)自行車有限公司增資擴股的議案》。
本次交易事項無需經公司股東大會審議。本交易事項不涉及關聯交易,不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
一、交易情況概述
公司控股子公司上海鳳凰自行車有限公司(以下簡稱“鳳凰自行車”)日前與天津富士達自行車有限公司、江蘇美樂投資有限公司簽署三方協議:以2015年1月31日為基準日,三方對鳳凰天津公司進行增資擴股。增資之前,鳳凰自行車擬將原股權分別轉讓給天津富士達自行車有限公司和江蘇美樂投資有限公司。此次增資擴股組建合資公司以現金方式進行。鳳凰自行車本次出資360萬元,佔增資擴股後的鳳凰天津股權的30.00%;天津富士達自行車有限公司擬出資600.00萬元,佔增資擴股後的鳳凰天津股權的50.00%;江蘇美樂投資有限公司擬出資240.00萬元,佔增資擴股後的鳳凰天津股權的20.00%;本次增資擴股完成後,鳳凰天津的註冊資本增加至1200.00萬元(以工商登記為準),同時鳳凰天津由鳳凰自行車全資子公司變更為三方股東持股,鳳凰自行車公司持股比例由100%變更為30%。
二、投資協議主體的基本情況
1. 上海鳳凰自行車有限公司
有限責任公司(外商投資企業與內資合資);註冊地址:上海市金山區朱涇工業園區中發路188號;註冊資本:人民幣6274.5100萬元;法定代表人:徐弢;經營範圍:腳踏自行車,電動自行車,童車,健身器材,與上述產品相關的配套產品生產,從事自行車領域內的技術開發、技術服務、技術諮詢【依法須經批准的項目,經相關部門批准後方可開展經營活動】
2.天津富士達自行車有限公司
有限責任公司(中外合資);註冊地址:天津市東麗區軍糧城道口南;註冊資本:1170萬美元;法定代表人:趙麗華;經營範圍:生產和銷售各類自行車、電動車、汽油機助力車及其零配件、健身運動器材、帖木傢俱;自有廠房租賃。(以上商品進出口不涉及國營貿易、進出口配額許可證、出口配額招標、出口許可證等商品,其他專項規定管理的商品按照國家有關規定辦理)。
3.江蘇美樂投資有限公司
有限責任公司;註冊地址:丹陽市司徒鎮丹伏路8號;註冊資本:人民幣5000萬元;法定代表人:王國寶;經營範圍:項目投資,項目管理;自行車、電動車、輪椅及其配件,金屬材料,建築裝潢材料,化工原料(化學危險品除外),橡膠製品,電線電纜及一類醫療設備的銷售。(依法須經批准的項目,經相關部門批准後方可開展經營活動)
4. 上海鳳凰自行車有限公司、江蘇美樂投資有限公司與天津富士達自行車有限公司在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面不存在其他關係,江蘇美樂投資有限公司持有上海鳳凰自行車有限公司49%股份。
三、投資標的基本情況
鳳凰(天津)自行車有限公司
有限責任公司(法人獨資);註冊地址:北辰區宜興埠鎮工業園景觀路43號;註冊資本:人民幣500萬元;法定代表人:王朝陽;經營範圍:自行車、童車、電動自行車、電動三輪車及零部件製造、銷售;自行車、童車、電動自行車、電動三輪車的技術開發、諮詢服務。(國家有專營、專項規定的,按專營、專項規定辦理)
增資擴股後的股權結構(最終股權比例以工商登記為準):
增資前 增資後
股東名稱
股本(萬元) 持股比例(%) 股本(萬元) 持股比例(%)
上海鳳凰自行車有限公司 500 100 360 30
天津富士達自行車有限公司 0 0 600 50
江蘇美樂投資有限公司 0 0 240 20
合 計 500 100 1200 100
截至2015年1月31日,鳳凰天津的主要財務指標為:賬面資產總計為26,023,166.16元,負債總計為28,902,953.47元,淨資產為-2,879,787.31元。該財務數據經上會會計師事務所(特殊普通合夥)審計(上會師報字(2015)第0396號審計,經上海財瑞資產評估有限公司(滬財瑞評報(2015)2001號)評估。)
四、三方合作協議書的主要內容
各方協商同意:
上海鳳凰自行車有限公司(甲方)、天津富士達自行車有限公司(乙方)、江蘇美樂投資有限公司(丙方),三方經過友好協商決定對甲方在天津的全資子公司鳳凰(天津)自行車有限公司進行增資擴股的戰略合作。鳳凰天津公司經增資擴股後,甲方將佔30%的股權、乙方將佔50%的股權、丙方將佔20%的股權。三方約定合作投資期限15年。
三方合作的目的旨在利用各自資源優勢,開展股權合作,共同提升和實現民族品牌價值,發展安全環保交通,倡導自行車生活,通過向市場提供創新和優質的產品,獲得投資回報。乙方承諾合資後在天津靜海富士達產業園區規劃建設20000平方米的現代化全新的廠房,以滿足天津鳳凰的發展需要。合資公司目標產量2015年100萬輛,2016年150萬輛,以後每年以不低於10%的比例逐年增長。
五、對上市公司的影響
本次增資擴股將有利於提高上海鳳凰自行車有限公司的製造優勢,提升鳳凰自行車的市場競爭力,有利於形成高效的市場化經營機制及風險防控機制。
六、對外投資的風險分析
該項目將面臨競爭風險、政策風險及一定的運作風險,公司將加強包括商標使用權授權許可在內的各項管理,以不同的對策和措施控制和化解風險,確保公司的投資收益順利實現。
七、備查文件
1.合作協議書;
2.金山開發建設股份有限公司第七屆董事會第二十二次會議決議。
特此公告
金山開發建設股份有限公司董事會
二0一五年三月十七日
