證券代碼：601058 股票簡稱：賽輪輪胎 公告編號：臨2020-015
賽輪集團股份有限公司
關於簽訂戰略合作協議暨關聯交易的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
賽輪集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬向袁仲雪、瑞元鼎實投資有限公司（以下簡稱“瑞元鼎實”）、海南天然橡膠產業集團股份有限公司（以下簡稱“海南橡膠”）及新華聯控股有限公司（以下簡稱“新華聯”）非公開發行總額不超過80,000萬人民幣普通股（以下簡稱“本次發行”或“本次非公開發行”）。根據《上海證券交易所股票上市規則》（以下簡稱“《上市規則》”），袁仲雪、瑞元鼎實、海南橡膠、新華聯與公司構成關聯關係，其認購本次非公開發行的股票構成關聯交易。
公司擬與海南橡膠、新華聯分別簽署戰略合作協議。公司將與海南橡膠充分發揮雙方在天然橡膠上游生產和下游產品市場和技術等領域方面的優勢，開展高層次、多維度、多領域的合作。公司將與新華聯在資源、渠道、客戶及管理等方面開展密切合作，實現共享與互補。
公司本次非公開發行及與海南橡膠、新華聯簽署戰略合作協議暨關聯交易事項已經公司第五屆董事會第三次會議審議通過，尚需提交公司股東大會審議，且本次非公開發行需經中國證券監督管理委員會的核準，尚存在不確定性。戰略合作的具體細節、合作方式等事項需進一步研究和協商，以簽訂的正式合同為準，公司將根據合作事項進展情況及時履行相關審批程序和信息披露義務。簽約各方均具備相應的履約能力，但不排除因市場環境等不可預計的因素導致相關合作協議無法順利履約的可能。敬請廣大投資者理性決策，注意投資風險。
一、關聯交易概述
（一）基本情況
賽輪集團股份有限公司擬向袁仲雪非公開發行不超過20,000,000股（含本數）人民幣普通股，每股3.10元；擬向瑞元鼎實投資有限公司非公開發行不超過384,000,000股（含本數）人民幣普通股，每股3.10元；擬向海南天然橡膠產業集團股份有限公司非公開發行不超過351,000,000股（含本數）人民幣普通股，每股3.10元；擬向新華聯控股有限公司非公開發行不超過45,000,000股（含本數）人民幣普通股，每股3.10元。公司擬募集資金總額不超過人民幣248,000萬元（含248,000萬元）（以下簡稱“本次發行”或“本次非公開發行”）。袁仲雪、瑞元鼎實、海南橡膠和新華聯均以現金全額認購本次非公開發行的全部股票。
截至本公告披露日，本次發行對象海南橡膠未持有公司股份。本次發行完成後，海南橡膠將持有公司351,000,000股股份，持股比例為10.15%。根據《上市規則》的相關規定，海南橡膠系公司的關聯方。
截至本公告披露日，本次發行對象新華聯直接持有公司377,431,682股股份，持股比例為13.98%；其一致行動人黃山海慧科技投資有限公司持有公司62,695,924股股份，持股比例為2.32%。截至本公告披露日，新華聯及其一致行動人合計持有公司的股份比例為16.30%，新華聯繫公司的關聯方。
公司於2020年4月14日分別與海南橡膠和新華聯簽署的附條件生效的《戰略合作協議》，本次交易構成關聯交易。
本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》中規定的重大資產重組情形。
截至本次關聯交易為止，過去12個月內上市公司不存在與海南橡膠及新華聯之間與本次交易類別相關的關聯交易達到3000萬元以上，且占上市公司最近一期經審計淨資產絕對值5%以上的情形。
（二）審批程序
本次關聯交易事項已經公司第五屆董事會第三次會議審議通過，董事會審議該議案時關聯董事迴避表決迴避了該議案的表決，公司獨立董事對本次關聯交易事項進行了事前認可，並發表了同意的獨立意見，尚需提交公司股東大會審議。新華聯與公司簽署《戰略合作協議》事項已經其股東會審議通過；海南橡膠與公司簽署《戰略合作協議》事項已經其董事會審議通過，尚需其股東大會及相關國資監管等有權單位（如需）批准。
二、關聯方介紹
（一）海南橡膠
1.基本情況
公司名稱：海南天然橡膠產業集團股份有限公司
註冊地址：海口市濱海大道103號財富廣場四層
法定代表人：王任飛
註冊資本：427,942.7797萬元
企業性質：股份有限公司（上市）
主要經營範圍：天然橡膠生產、種植、加工、銷售、倉儲、運輸，電子商務服務，軟件開發，農業種植，化肥銷售，土地租賃，土地開發，畜牧業，養殖業，木業，旅遊項目開發，酒店，建築材料銷售，機器製造，通訊，進出口貿易，包裝業，廣告，費用報賬、會計核算、資金結算、會計服務。
2.股權控制關係
截至董事會召開日，海南橡膠的股權及控制關係如下圖所示：
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3.最近一年財務指標
截至2018年12月31日，海南橡膠總資產1,493,272.34萬元，淨資產1,000,667.14萬元；2018年度營業收入675,452.29萬元，淨利潤22,148.29萬元。海南橡膠為上市公司，其2019年度財務數據尚未對外披露。
（二）新華聯
1.基本情況
公司名稱：新華聯控股有限公司
註冊地址：北京市通州區外郎營村北2號院2號樓10層
法定代表人：傅軍
註冊資本：300,000萬元
企業性質：其他有限責任公司
主要經營範圍：投資；接受委託進行企業經營管理；技術開發、技術轉讓、技術諮詢、技術培訓；銷售百貨、機械電器設備、金屬材料、木材、建築材料、裝飾材料、五金交電、工藝美術品、針紡織品、第一類醫療器械、第二類醫療器械；出租商業用房（不得作為有形市場經營用房）；貨物進出口；銷售自行開發的商品房；房地產開發；銷售食品；餐飲服務；住宿。（“1、未經有關部門批准，不得以公開方式募集資金；2、不得公開開展證券類產品和金融衍生品交易活動；3、不得發放貸款；4、不得對所投資企業以外的其他企業提供擔保；5、不得向投資者承諾投資本金不受損失或者承諾最低收益”；企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；餐飲服務、房地產開發、銷售食品、住宿以及依法須經批准的項目，經相關部門批准後依批准的內容開展經營活動；不得從事本區產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）
2.股權控制關係
截至董事會召開日，新華聯的股權及控制關係如下圖所示：
截至2019年12月31日，新華聯總資產12,127,681.68萬元，淨資產2,898,350.12萬元；2019年度營業收5,147,067.36萬元，淨利潤231,856.97萬元。
三、關聯交易協議的主要內容
（一）與海南橡膠簽署的《戰略合作協議》
甲方：海南橡膠產業集團股份有限公司
乙方：賽輪集團股份有限公司
1、合作領域
（1）業務合作
天然橡膠採購方面。在質量確保的前提下，充分發揮雙方在天然橡膠上游生產和下游產品市場方面的優勢，雙方通過貿易、直接採購、技術交流等多種形式，加大在天然橡膠加工、採購方面的合作，積極推進國產天然橡膠的進口替代工作。
天然橡膠交易平臺方面。橡膠輪胎產業是山東省的支柱產業，全省輪胎產量佔全國的50％以上，青島港進口天然橡膠佔全國進口量的60%，橡膠輪胎產業也是青島的傳統優勢產業。為充分利用青島的區位優勢，甲乙雙方將充分發揮在橡膠產業上下游的優勢地位，聯合相關單位發起設立大宗商品交易中心，並將橡膠作為主要的交易品類。
（2）技術研發
甲方是國內天然橡膠行業標準制定的參與者和推動者，也是國內少數能大規模生產特種膠和專業膠等高品質產品的生產企業之一，行業龍頭地位和作用十分突出。
乙方作為國內橡膠輪胎行業的領先企業，建立了完善的科研體系，目前在瀋陽、東營、青島、越南建有技術研發中心，具備橡膠材料應用研究、輪胎結構研究、材料檢測、技術服務等產業公共服務能力，在天然橡膠和合成橡膠的材料應用、橡膠材料與補強材料、骨架材料的相互作用等領域已經達到了國際領先水平。
雙方在研發方面處於產業鏈的上下游，具有良好的合作基礎和發展潛力。雙方將在未來就天然橡膠加工、性能改進、應用研發等方面開展合作，建立聯合實驗室，並推動重大課題項目的聯合申報、聯合研究。
雙方將在“工業互聯網”領域進行深度合作，研究工業互聯網在橡膠行業的發展戰略和應用創新，聯合相關機構共同搭建橡膠行業工業互聯網的合作與促進平臺，聚集橡膠行業和工業互聯網行業的中堅力量，通過大數據平臺等，服務企業轉型升級，推進化工橡膠行業工業互聯網發展。
（3）人員交流
甲方在膠林資源、業務規模、生產組織、管理經驗、技術積累等方面，均具有明顯的資源優勢；乙方在天然橡膠和合成橡膠應用、輪胎生產管理、輪胎市場及營銷等方面，具有豐富的經驗和資源，雙方將通過互派學習、經驗交流、培訓等各種形式，實現信息和經驗互通。
（4）資本合作
產業基金投資：雙方以“風險共擔、利益共享”為原則，通過其自身或關聯合作方共同設立產業基金的方式在智能製造、高性能新材料等新興產業領域聯合研發、共同投資，有效提升雙方在資源、資金、團隊和項目庫的協同能力，助力產業升級。
股權投資：雙方基於市場化原則，通過股權投資、併購等形式，進行資源整合，充分發揮雙方的產業佈局優勢，最大化的實現上市公司利益。
2、合作方式
（1）甲方參與乙方2020年非公開發行股票的認購，通過長期持有乙方股票，並委派董事參與乙方公司治理的方式，實現雙方的深度合作。
（2）本協議為戰略合作協議，甲乙雙方之間的業務往來和合作項目，需在本協議指導下，另行訂立具體協議。
（3）本協議生效以後，甲乙雙方同意成立聯絡小組，就合作項目的選擇和推動機制達成共識，並據此根據各自的分工開始工作。
（4）甲乙雙方合作中應遵循國家相關法律法規，雙方共同擁有聯合科技創新形成的成果及知識產權，如授權第三方使用必須徵得雙方同意，並簽署書面協議。
（5）雙方應遵循保守商業秘密原則，對所取得的對方技術文件和所獲得的未公開信息具有保密義務，僅限用於雙方合作項目，不得洩露給第三方。
3、合作期限
本戰略合作協議有效期為三年。合作協議到期後，經雙方協商後可延期或另行簽訂新的合作協議；
4、甲方擬認購股份的數量及定價依據
（1）甲方參與乙方2020年非公開發行股票的認購，擬認購股票數量不超過35,100萬股，且不低於乙方2020年非公開發行股票完成後總股本的10%。如本次非公開發行股票數量總額因監管政策變化或根據發行核准文件的要求予以調減的，則甲方同意進行相應的調減。
若乙方股票在定價基準日至發行日期間發生派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，甲方認購的股份數將根據調整後的發行價格進行相應調整。甲乙雙方應於本協議簽署同日簽署《附條件生效的股份認購協議》，明確甲方認購賽輪輪胎2020年非公開發行股票相關事宜。
（2）甲方作為戰略投資者參與乙方2020年非公開發行股票的認購，定價基準日為乙方本次非公開發行的董事會決議公告日，認購價格不低於乙方依據相關法律法規確定的定價基準日前二十個交易日公司股票交易均價的百分之八十（定價基準日前二十個交易日股票交易均價=定價基準日前二十個交易日股票交易總額/定價基準日前二十個交易日股票交易總量）。本次非公開發行前如有派息、送股、資本公積轉增股本等除權除息事項，上述認購價格將進行相應調整。
5、參與上市公司經營管理的安排
（1）乙方2020年非公開發行股票完成後，甲方將委派一名董事進入乙方董事會，參與乙方公司治理。
（2）甲方委派董事將嚴格遵守相關法律法規及《公司章程》的規定履行其職責，行使其權利。
（3）甲方完成乙方非公開發行股票認購後，將依照法律法規及上市公司章程的規定，就其持有的賽輪輪胎股份依法行使表決權、提案權等相關股東權利，合理參與上市公司治理。
6、持股期限及未來退出安排
甲方承諾其所認購乙方2020年非公開發行的股票，自發行結束之日起18個月（“限售期”）內不轉讓。
7、違約責任
（1）本協議簽署後，雙方應嚴格履行本協議項下各自的義務，任何一方不履行義務或者違反本協議的行為均構成違約，違約方應賠償守約方因此所遭受的直接經濟損失，並承擔守約方為維護自身權益而合理支出的律師費、差旅費、鑑定費、評估費等費用。
（2）若甲方未按照本協議約定參與乙方2020年非公開發行股票認購的，應按照其與乙方另行簽署的股份認購協議向乙方承擔違約責任。
8、生效條件
本協議自甲、乙雙方簽字、蓋章之日起成立，與甲乙雙方簽署的《附條件生效的股份認購協議》同時生效。
（二）與新華聯簽署的《戰略合作協議》
甲方：新華聯控股有限公司
（1）渠道合作
雙方充分利用自己的業務和資源優勢，加強在輪胎市場開拓等業務方面的相互支持與合作，促進雙方業務共同發展。
甲方將充分利用其現有的多樣化的業務領域所產生的廣泛市場影響力，在資源、渠道、客戶及管理方面實現與乙方共享與互補，拉動關聯產業發展，形成多層次多渠道的業務鏈條網絡，以提升上市公司抵禦風險和持續盈利能力。
（2）人員交流
甲方在石油、化工、金融、投資等領域具有豐富的投資經驗、管理經驗以及技術積累，具有明顯的資源優勢，乙方在天然橡膠和合成橡膠應用、輪胎生產管理、輪胎市場及營銷等方面，具有豐富的經驗和資源，雙方將通過互派學習、經驗交流、培訓等各種形式，實現信息和經驗互通。
（3）資本合作
雙方以“風險共擔、利益共享”為原則，通過股權投資、併購等形式，在智能製造、橡膠新材料等新興產業領域進行資源整合，充分發揮雙方的產業佈局優勢，最大化的實現上市公司利益。
本戰略合作協議有效期為三年。合作協議到期後，經雙方協商後可延期或另行簽訂新的合作協議。
4、甲方擬認購股份的數量及定價依據
（1）甲方參與乙方2020年非公開發行股票的認購，擬認購股票數量不超過4,500萬股。如本次非公開發行股票數量總額因監管政策變化或根據發行核准文件的要求予以調減的，則甲方同意進行相應的調減。
（1）本次乙方2020年非公開發行股票前，甲方即為乙方的第一大股東，已經委派了一名董事參與乙方的董事會。本次乙方2020年非公開發行股票完成後，甲方將繼續保持一名董事進入乙方董事會，參與乙方公司治理。
（3）甲方完成乙方非公開發行股票認購後，將繼續依照法律法規及上市公司章程的規定，就其持有的賽輪輪胎股份依法行使表決權、提案權等相關股東權利，合理參與上市公司治理。
6、持股期限及未來退出安排
甲方承諾其所認購乙方2020年非公開發行的股票，自發行結束之日起18個月（“限售期”）內不轉讓。限售期屆滿後，甲方將根據甲乙雙方戰略合作的需要合理安排股票減持。
7、違約責任
本協議簽署後，雙方應嚴格履行本協議項下各自的義務，任何一方不履行義務或者違反本協議的行為均構成違約，違約方應賠償守約方造成的經濟損失。
四、關聯交易的目的及對公司的影響
公司擬通過本次非公開發行引入戰略投資者海南橡膠和新華聯，改善股東結構，助力公司發展。本次與戰略投資者簽署《戰略合作協議》後，海南橡膠將與公司充分發揮雙方在天然橡膠上游生產和下游產品市場和技術等領域方面的優勢，發揮產業鏈上的協同效應，開展高層次、多維度、多領域的合作，推動產業升級，實現互惠、互利，共贏發展；新華聯將與公司在資源、渠道、客戶及管理等方面與公司開展密切合作，實現共享與互補，達到共贏的效果。本次非公開發行引入戰略投資者有利於提升上市公司的綜合競爭力，促進上市公司做大做強。
五、獨立董事意見
公司獨立董事對本次交易事項發表了事前認可意見：“公司擬引入海南橡膠和新華聯作為戰略投資者並與其簽署附條件生效的《戰略合作協議》構成關聯交易；本次引入戰略投資者並與其簽署的附條件生效的《戰略合作協議》有利於雙方在產業鏈的協同發展，將有利於提升公司的綜合競爭力，促進公司做大做強。我們一致同意將上述事項提交公司董事會審議。”
公司獨立董事對本次交易事項發表了獨立意見：“公司擬引入海南橡膠和新華聯作為戰略投資者並與其簽署的附條件生效的《戰略合作協議》構成關聯交易。本次引入的戰略投資人並與其簽署的附條件生效的《戰略合作協議》有利於雙方的未來發展，將有利於提升公司的綜合競爭力，促進公司做大做強。因此，我們一致發表同意意見並同意將本項議案提交公司股東大會審議。”
六、風險提示
七、備查文件
1、第五屆董事會第三次會議決議；
2、獨立董事事前認可意見和獨立意見；
3、戰略合作協議。
特此公告。
賽輪集團股份有限公司董事會
2020年4月15日
