证券代码：601058 股票简称：赛轮轮胎 公告编号：临2020-015
赛轮集团股份有限公司
关于签订战略合作协议暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
赛轮集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向袁仲雪、瑞元鼎实投资有限公司（以下简称“瑞元鼎实”）、海南天然橡胶产业集团股份有限公司（以下简称“海南橡胶”）及新华联控股有限公司（以下简称“新华联”）非公开发行总额不超过80,000万人民币普通股（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）。根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”），袁仲雪、瑞元鼎实、海南橡胶、新华联与公司构成关联关系，其认购本次非公开发行的股票构成关联交易。
公司拟与海南橡胶、新华联分别签署战略合作协议。公司将与海南橡胶充分发挥双方在天然橡胶上游生产和下游产品市场和技术等领域方面的优势，开展高层次、多维度、多领域的合作。公司将与新华联在资源、渠道、客户及管理等方面开展密切合作，实现共享与互补。
公司本次非公开发行及与海南橡胶、新华联签署战略合作协议暨关联交易事项已经公司第五届董事会第三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，且本次非公开发行需经中国证券监督管理委员会的核准，尚存在不确定性。战略合作的具体细节、合作方式等事项需进一步研究和协商，以签订的正式合同为准，公司将根据合作事项进展情况及时履行相关审批程序和信息披露义务。签约各方均具备相应的履约能力，但不排除因市场环境等不可预计的因素导致相关合作协议无法顺利履约的可能。敬请广大投资者理性决策，注意投资风险。
一、关联交易概述
（一）基本情况
赛轮集团股份有限公司拟向袁仲雪非公开发行不超过20,000,000股（含本数）人民币普通股，每股3.10元；拟向瑞元鼎实投资有限公司非公开发行不超过384,000,000股（含本数）人民币普通股，每股3.10元；拟向海南天然橡胶产业集团股份有限公司非公开发行不超过351,000,000股（含本数）人民币普通股，每股3.10元；拟向新华联控股有限公司非公开发行不超过45,000,000股（含本数）人民币普通股，每股3.10元。公司拟募集资金总额不超过人民币248,000万元（含248,000万元）（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）。袁仲雪、瑞元鼎实、海南橡胶和新华联均以现金全额认购本次非公开发行的全部股票。
截至本公告披露日，本次发行对象海南橡胶未持有公司股份。本次发行完成后，海南橡胶将持有公司351,000,000股股份，持股比例为10.15%。根据《上市规则》的相关规定，海南橡胶系公司的关联方。
截至本公告披露日，本次发行对象新华联直接持有公司377,431,682股股份，持股比例为13.98%；其一致行动人黄山海慧科技投资有限公司持有公司62,695,924股股份，持股比例为2.32%。截至本公告披露日，新华联及其一致行动人合计持有公司的股份比例为16.30%，新华联系公司的关联方。
公司于2020年4月14日分别与海南橡胶和新华联签署的附条件生效的《战略合作协议》，本次交易构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组情形。
截至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司不存在与海南橡胶及新华联之间与本次交易类别相关的关联交易达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情形。
（二）审批程序
本次关联交易事项已经公司第五届董事会第三次会议审议通过，董事会审议该议案时关联董事回避表决回避了该议案的表决，公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见，尚需提交公司股东大会审议。新华联与公司签署《战略合作协议》事项已经其股东会审议通过；海南橡胶与公司签署《战略合作协议》事项已经其董事会审议通过，尚需其股东大会及相关国资监管等有权单位（如需）批准。
二、关联方介绍
（一）海南橡胶
1.基本情况
公司名称：海南天然橡胶产业集团股份有限公司
注册地址：海口市滨海大道103号财富广场四层
法定代表人：王任飞
注册资本：427,942.7797万元
企业性质：股份有限公司（上市）
主要经营范围：天然橡胶生产、种植、加工、销售、仓储、运输，电子商务服务，软件开发，农业种植，化肥销售，土地租赁，土地开发，畜牧业，养殖业，木业，旅游项目开发，酒店，建筑材料销售，机器制造，通讯，进出口贸易，包装业，广告，费用报账、会计核算、资金结算、会计服务。
2.股权控制关系
截至董事会召开日，海南橡胶的股权及控制关系如下图所示：
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3.最近一年财务指标
截至2018年12月31日，海南橡胶总资产1,493,272.34万元，净资产1,000,667.14万元；2018年度营业收入675,452.29万元，净利润22,148.29万元。海南橡胶为上市公司，其2019年度财务数据尚未对外披露。
（二）新华联
1.基本情况
公司名称：新华联控股有限公司
注册地址：北京市通州区外郎营村北2号院2号楼10层
法定代表人：傅军
注册资本：300,000万元
企业性质：其他有限责任公司
主要经营范围：投资；接受委托进行企业经营管理；技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训；销售百货、机械电器设备、金属材料、木材、建筑材料、装饰材料、五金交电、工艺美术品、针纺织品、第一类医疗器械、第二类医疗器械；出租商业用房（不得作为有形市场经营用房）；货物进出口；销售自行开发的商品房；房地产开发；销售食品；餐饮服务；住宿。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；餐饮服务、房地产开发、销售食品、住宿以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2.股权控制关系
截至董事会召开日，新华联的股权及控制关系如下图所示：
截至2019年12月31日，新华联总资产12,127,681.68万元，净资产2,898,350.12万元；2019年度营业收5,147,067.36万元，净利润231,856.97万元。
三、关联交易协议的主要内容
（一）与海南橡胶签署的《战略合作协议》
甲方：海南橡胶产业集团股份有限公司
乙方：赛轮集团股份有限公司
1、合作领域
（1）业务合作
天然橡胶采购方面。在质量确保的前提下，充分发挥双方在天然橡胶上游生产和下游产品市场方面的优势，双方通过贸易、直接采购、技术交流等多种形式，加大在天然橡胶加工、采购方面的合作，积极推进国产天然橡胶的进口替代工作。
天然橡胶交易平台方面。橡胶轮胎产业是山东省的支柱产业，全省轮胎产量占全国的50％以上，青岛港进口天然橡胶占全国进口量的60%，橡胶轮胎产业也是青岛的传统优势产业。为充分利用青岛的区位优势，甲乙双方将充分发挥在橡胶产业上下游的优势地位，联合相关单位发起设立大宗商品交易中心，并将橡胶作为主要的交易品类。
（2）技术研发
甲方是国内天然橡胶行业标准制定的参与者和推动者，也是国内少数能大规模生产特种胶和专业胶等高品质产品的生产企业之一，行业龙头地位和作用十分突出。
乙方作为国内橡胶轮胎行业的领先企业，建立了完善的科研体系，目前在沈阳、东营、青岛、越南建有技术研发中心，具备橡胶材料应用研究、轮胎结构研究、材料检测、技术服务等产业公共服务能力，在天然橡胶和合成橡胶的材料应用、橡胶材料与补强材料、骨架材料的相互作用等领域已经达到了国际领先水平。
双方在研发方面处于产业链的上下游，具有良好的合作基础和发展潜力。双方将在未来就天然橡胶加工、性能改进、应用研发等方面开展合作，建立联合实验室，并推动重大课题项目的联合申报、联合研究。
双方将在“工业互联网”领域进行深度合作，研究工业互联网在橡胶行业的发展战略和应用创新，联合相关机构共同搭建橡胶行业工业互联网的合作与促进平台，聚集橡胶行业和工业互联网行业的中坚力量，通过大数据平台等，服务企业转型升级，推进化工橡胶行业工业互联网发展。
（3）人员交流
甲方在胶林资源、业务规模、生产组织、管理经验、技术积累等方面，均具有明显的资源优势；乙方在天然橡胶和合成橡胶应用、轮胎生产管理、轮胎市场及营销等方面，具有丰富的经验和资源，双方将通过互派学习、经验交流、培训等各种形式，实现信息和经验互通。
（4）资本合作
产业基金投资：双方以“风险共担、利益共享”为原则，通过其自身或关联合作方共同设立产业基金的方式在智能制造、高性能新材料等新兴产业领域联合研发、共同投资，有效提升双方在资源、资金、团队和项目库的协同能力，助力产业升级。
股权投资：双方基于市场化原则，通过股权投资、并购等形式，进行资源整合，充分发挥双方的产业布局优势，最大化的实现上市公司利益。
2、合作方式
（1）甲方参与乙方2020年非公开发行股票的认购，通过长期持有乙方股票，并委派董事参与乙方公司治理的方式，实现双方的深度合作。
（2）本协议为战略合作协议，甲乙双方之间的业务往来和合作项目，需在本协议指导下，另行订立具体协议。
（3）本协议生效以后，甲乙双方同意成立联络小组，就合作项目的选择和推动机制达成共识，并据此根据各自的分工开始工作。
（4）甲乙双方合作中应遵循国家相关法律法规，双方共同拥有联合科技创新形成的成果及知识产权，如授权第三方使用必须征得双方同意，并签署书面协议。
（5）双方应遵循保守商业秘密原则，对所取得的对方技术文件和所获得的未公开信息具有保密义务，仅限用于双方合作项目，不得泄露给第三方。
3、合作期限
本战略合作协议有效期为三年。合作协议到期后，经双方协商后可延期或另行签订新的合作协议；
4、甲方拟认购股份的数量及定价依据
（1）甲方参与乙方2020年非公开发行股票的认购，拟认购股票数量不超过35,100万股，且不低于乙方2020年非公开发行股票完成后总股本的10%。如本次非公开发行股票数量总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则甲方同意进行相应的调减。
若乙方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，甲方认购的股份数将根据调整后的发行价格进行相应调整。甲乙双方应于本协议签署同日签署《附条件生效的股份认购协议》，明确甲方认购赛轮轮胎2020年非公开发行股票相关事宜。
（2）甲方作为战略投资者参与乙方2020年非公开发行股票的认购，定价基准日为乙方本次非公开发行的董事会决议公告日，认购价格不低于乙方依据相关法律法规确定的定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。本次非公开发行前如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，上述认购价格将进行相应调整。
5、参与上市公司经营管理的安排
（1）乙方2020年非公开发行股票完成后，甲方将委派一名董事进入乙方董事会，参与乙方公司治理。
（2）甲方委派董事将严格遵守相关法律法规及《公司章程》的规定履行其职责，行使其权利。
（3）甲方完成乙方非公开发行股票认购后，将依照法律法规及上市公司章程的规定，就其持有的赛轮轮胎股份依法行使表决权、提案权等相关股东权利，合理参与上市公司治理。
6、持股期限及未来退出安排
甲方承诺其所认购乙方2020年非公开发行的股票，自发行结束之日起18个月（“限售期”）内不转让。
7、违约责任
（1）本协议签署后，双方应严格履行本协议项下各自的义务，任何一方不履行义务或者违反本协议的行为均构成违约，违约方应赔偿守约方因此所遭受的直接经济损失，并承担守约方为维护自身权益而合理支出的律师费、差旅费、鉴定费、评估费等费用。
（2）若甲方未按照本协议约定参与乙方2020年非公开发行股票认购的，应按照其与乙方另行签署的股份认购协议向乙方承担违约责任。
8、生效条件
本协议自甲、乙双方签字、盖章之日起成立，与甲乙双方签署的《附条件生效的股份认购协议》同时生效。
（二）与新华联签署的《战略合作协议》
甲方：新华联控股有限公司
（1）渠道合作
双方充分利用自己的业务和资源优势，加强在轮胎市场开拓等业务方面的相互支持与合作，促进双方业务共同发展。
甲方将充分利用其现有的多样化的业务领域所产生的广泛市场影响力，在资源、渠道、客户及管理方面实现与乙方共享与互补，拉动关联产业发展，形成多层次多渠道的业务链条网络，以提升上市公司抵御风险和持续盈利能力。
（2）人员交流
甲方在石油、化工、金融、投资等领域具有丰富的投资经验、管理经验以及技术积累，具有明显的资源优势，乙方在天然橡胶和合成橡胶应用、轮胎生产管理、轮胎市场及营销等方面，具有丰富的经验和资源，双方将通过互派学习、经验交流、培训等各种形式，实现信息和经验互通。
（3）资本合作
双方以“风险共担、利益共享”为原则，通过股权投资、并购等形式，在智能制造、橡胶新材料等新兴产业领域进行资源整合，充分发挥双方的产业布局优势，最大化的实现上市公司利益。
本战略合作协议有效期为三年。合作协议到期后，经双方协商后可延期或另行签订新的合作协议。
4、甲方拟认购股份的数量及定价依据
（1）甲方参与乙方2020年非公开发行股票的认购，拟认购股票数量不超过4,500万股。如本次非公开发行股票数量总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则甲方同意进行相应的调减。
（1）本次乙方2020年非公开发行股票前，甲方即为乙方的第一大股东，已经委派了一名董事参与乙方的董事会。本次乙方2020年非公开发行股票完成后，甲方将继续保持一名董事进入乙方董事会，参与乙方公司治理。
（3）甲方完成乙方非公开发行股票认购后，将继续依照法律法规及上市公司章程的规定，就其持有的赛轮轮胎股份依法行使表决权、提案权等相关股东权利，合理参与上市公司治理。
6、持股期限及未来退出安排
甲方承诺其所认购乙方2020年非公开发行的股票，自发行结束之日起18个月（“限售期”）内不转让。限售期届满后，甲方将根据甲乙双方战略合作的需要合理安排股票减持。
7、违约责任
本协议签署后，双方应严格履行本协议项下各自的义务，任何一方不履行义务或者违反本协议的行为均构成违约，违约方应赔偿守约方造成的经济损失。
四、关联交易的目的及对公司的影响
公司拟通过本次非公开发行引入战略投资者海南橡胶和新华联，改善股东结构，助力公司发展。本次与战略投资者签署《战略合作协议》后，海南橡胶将与公司充分发挥双方在天然橡胶上游生产和下游产品市场和技术等领域方面的优势，发挥产业链上的协同效应，开展高层次、多维度、多领域的合作，推动产业升级，实现互惠、互利，共赢发展；新华联将与公司在资源、渠道、客户及管理等方面与公司开展密切合作，实现共享与互补，达到共赢的效果。本次非公开发行引入战略投资者有利于提升上市公司的综合竞争力，促进上市公司做大做强。
五、独立董事意见
公司独立董事对本次交易事项发表了事前认可意见：“公司拟引入海南橡胶和新华联作为战略投资者并与其签署附条件生效的《战略合作协议》构成关联交易；本次引入战略投资者并与其签署的附条件生效的《战略合作协议》有利于双方在产业链的协同发展，将有利于提升公司的综合竞争力，促进公司做大做强。我们一致同意将上述事项提交公司董事会审议。”
公司独立董事对本次交易事项发表了独立意见：“公司拟引入海南橡胶和新华联作为战略投资者并与其签署的附条件生效的《战略合作协议》构成关联交易。本次引入的战略投资人并与其签署的附条件生效的《战略合作协议》有利于双方的未来发展，将有利于提升公司的综合竞争力，促进公司做大做强。因此，我们一致发表同意意见并同意将本项议案提交公司股东大会审议。”
六、风险提示
七、备查文件
1、第五届董事会第三次会议决议；
2、独立董事事前认可意见和独立意见；
3、战略合作协议。
特此公告。
赛轮集团股份有限公司董事会
2020年4月15日
