特朗普政府近期提出，要求已在美國上市的中國公司在2022年1月1日前，要確保PCAOB（美國上市公司審計監督機構）能夠查看其審計底稿，否則就強制退市。
要理解這個要求，需要了解一些背景知識。
中概股的跨境監管爭端始於2011年。2011年4月中概股東南融通被美做空機構香櫞指控造假，5月東南融通的審計機構德勤與東南融通終止業務關係，8月東南融通退入粉單市場（即場外市場）。
東南融通事件引發了中概股做空潮，大量中概股股價大跌。
隨後美國開始加強對中概股的監管，其中一項要求就是要求審計機構提供審計底稿。
但根據當時的中國證券法，即使是2019年底出臺的《新證券法》都不允許審計機構在未取得中國監管部門同意的情況下，向境外提供審計底稿。
以下是新證券法中的規定：
但要注意到，中國官方從未說過不允許提供審計底稿，只是得走程序，經過中國監管部門審批後方可提供。
中概股危機爆發之後，中國監管與美方進行了磋商，並於2013年簽署了跨境監管合作備忘錄。
該備忘錄約定，允許PCAOB針對正在調查的案件從中國方面獲取相關審計底稿，前提是PCAOB要向中國證監會和財政部提出要求，經過中方審核同意。
可以看到2013年的備忘錄對美方限制諸多。比如，申請主體只有PCAOB，SEC（美國證監會）不在內；PCAOB也只能獲取有執法調查需要的公司底稿，如果只是想進行常規性檢查，則不行。而PCAOB歷來有常規檢查的安排，或一年一次，或三年一次。
當然，也不單中國一國不願意配合常規性檢查，還有法國和比利時。嗯，就這三國。5年前還有奧地利，意大利，希臘，丹麥等一眾歐洲國家，現在都繳槍了。
然後我們再回頭看看本次特朗普的要求“要確保PCAOB能夠查看審計底稿”，我的理解是美國監管要求進行常規性檢查了。之後美國媒體報道，美方擬撤銷2013年簽署的備忘錄，這更加證實了我的觀點。
這個要求與新證券法相沖突，我們且看中方監管打算如何解決這個問題。目前證監會的最新回應是：
“中方從未禁止或阻止相關會計師事務所向境外監管機構提供審計工作底稿，但該信息交換應通過監管合作渠道進行，這是符合國際慣例的通行做法。”
也就是還是要通過中方監管審批。
最新情況就到這裡，後續繼續跟進。
再說說如果談不攏，中方會遇到什麼問題。
第一，外匯儲備不足以支持中概股全部私有化。
一般中概股回A股需要先私有化，也就是將公眾持股全部買下來。如果一下子大批中概股需要私有化，會需要大量美元，如果都由國內機構參與，會耗費大量外匯儲備，這是一個很大的問題。
第二，中概股股價大跌。
如果不能成功私有化，一些中概股可能就會退入粉單市場。如果市場存在退市預期，股價就會大跌。粉單市場沒有交易所市場的流動溢價，股東們難以變現，未來公司想要再融資也會面臨很大困難。
也就是，如果私有化，外匯儲備撐不住；如果不私有化，對公司影響不好。
因此最好的情形就是維持現狀，不要退市。
其實美國監管的要求也很合理，尤其是瑞幸咖啡割了資本主義韭菜之後，加強中概股監管的呼聲越來越高。雖然知道這是特朗普的競選策略，但他的要求也算是具備合理性。只是中方監管心裡可能要罵娘了，TMD瑞幸，都是你害的。
不管怎麼樣，我支持投資者保護工作，也支持中國政府對中國企業的保密工作，希望最後能談攏。
公號：小熊雜說
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