// /// // 案例// /// //
2018年5月嘉峪关市兴盛啤酒花种植有限公司因债权人申请进入破产程序，嘉峪关市中级人民法院受理后指定嘉峪关甘肃梓钊律师事务所为破产管理人。嘉峪关甘肃梓钊律师事务所在清查嘉峪关市兴盛啤酒花种植有限公司资产过程中发现，该法人将其设立并持股的嘉峪关金鑫小额贷款股份有限公司（注册资本金为2000万元）30%的股份于2017年1月6日转让给了嘉峪关福润劳务派遣有限公司，并已办理股权变更登记，但截至资产清查时，嘉峪关市兴盛啤酒花种植有限公司财务帐面未显示收到该笔款项，管理人嘉峪关甘肃梓钊律师事务所遂提起诉讼，请求嘉峪关福润劳务派遣有限公司支付股权转让价款600万元。
------《民法典》法律条文 ------
《民法典》第五百五十七条 有下列情形之一的，债权债务终止：
（一）债务已经履行；
（二）债务相互抵销；
（三）债务人依法将标的物提存；
（四）债权人免除债务；
（五）债权债务同归于一人；
（六）法律规定或者当事人约定终止的其他情形。
第五百六十八条 当事人互负债务，该债务的标的物种类、品质相同的，任何一方可以将自己的债务与对方的到期债务抵销；但是，根据债务性质、按照当事人约定或者依照法律规定不得抵销的除外。
----------------- 案件评析 -----------------
经法院审理查明及律师陈述：1、嘉峪关市兴盛啤酒花种植有限公司因债务抵顶将所持有的嘉峪关金鑫小额贷款股份有限公司股份及经营权转让给李方，除双方约定的抵消债务外，李方以剩余现金支付的股权价款为50万元；2、2017年1月6日应甘肃省金融办文件要求，为合规经营受让的金鑫小额贷款公司，李方以其设立的福润劳务派遣有限公司与嘉峪关市兴盛啤酒花种植有限公司按照金融办的要求就此前股权转让补充签订股权转让协议并通过公司重整变更了小额贷款公司的股权结构；3、嘉峪关市地方税务局（2017）2032号《税务事项通知书》显示，金鑫小贷公司自2015年1月1日起至2016年12月31日止欠缴所得税款606548.95元，该税款按照嘉峪关市兴盛啤酒花种植有限公司与李方间协议约定应由嘉峪关市兴盛啤酒花种植有限公司承担。此后嘉峪关市兴盛啤酒花种植有限公司一直没有能力缴纳，嘉峪关福润劳务派遣有限公司及李方提出以剩余50万元股权转让款抵销；4、嘉峪关市兴盛啤酒花种植有限公司与李方间协议约定此前金鑫小额贷款公司帐面3000万元债权仍归嘉峪关市兴盛啤酒花种植有限公司所有，但根据金鑫小额贷款公司审计报告显示， 3000万元应收账款存在全部逾期、长期未支付利息，且小额贷款公司财务无法提供相应的借款合同及付款流水，存在嘉峪关市兴盛啤酒花种植有限公司设立小额贷款公司后与其他自然人股东抽逃出资的高度可能。综上意见，2017年1月6日股权转让合同中600万元转让款系根据金融办重整要求按照股权比例对应的注册资本金所约定，实际股权价值远低于600万元，而双方真实约定的235万元股权价款已通过债务抵顶、抵销全部履行完毕。
最终，嘉峪关市兴盛啤酒花种植有限公司撤回了对福润劳务派遣有限公司的起诉。
律师提示：
1、对于双方互负到期、种类相同的债务，任何一方可以随时主张抵销；
2、在认定支付对价的合同履行时，应审查交易的真实性以及交易对价是否公平、合理；
3、当在行政机关备案的合同约定与当事人之间的合同约定不一致时，只要不违反法律、法规的强制性规定，应以当事人之间的真实意思表示为准。
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