// /// // 案例// /// //
2018年5月嘉峪關市興盛啤酒花種植有限公司因債權人申請進入破產程序，嘉峪關市中級人民法院受理後指定嘉峪關甘肅梓釗律師事務所為破產管理人。嘉峪關甘肅梓釗律師事務所在清查嘉峪關市興盛啤酒花種植有限公司資產過程中發現，該法人將其設立並持股的嘉峪關金鑫小額貸款股份有限公司（註冊資本金為2000萬元）30%的股份於2017年1月6日轉讓給了嘉峪關福潤勞務派遣有限公司，並已辦理股權變更登記，但截至資產清查時，嘉峪關市興盛啤酒花種植有限公司財務帳面未顯示收到該筆款項，管理人嘉峪關甘肅梓釗律師事務所遂提起訴訟，請求嘉峪關福潤勞務派遣有限公司支付股權轉讓價款600萬元。
------《民法典》法律條文 ------
《民法典》第五百五十七條 有下列情形之一的，債權債務終止：
（一）債務已經履行；
（二）債務相互抵銷；
（三）債務人依法將標的物提存；
（四）債權人免除債務；
（五）債權債務同歸於一人；
（六）法律規定或者當事人約定終止的其他情形。
第五百六十八條 當事人互負債務，該債務的標的物種類、品質相同的，任何一方可以將自己的債務與對方的到期債務抵銷；但是，根據債務性質、按照當事人約定或者依照法律規定不得抵銷的除外。
----------------- 案件評析 -----------------
經法院審理查明及律師陳述：1、嘉峪關市興盛啤酒花種植有限公司因債務抵頂將所持有的嘉峪關金鑫小額貸款股份有限公司股份及經營權轉讓給李方，除雙方約定的抵消債務外，李方以剩餘現金支付的股權價款為50萬元；2、2017年1月6日應甘肅省金融辦文件要求，為合規經營受讓的金鑫小額貸款公司，李方以其設立的福潤勞務派遣有限公司與嘉峪關市興盛啤酒花種植有限公司按照金融辦的要求就此前股權轉讓補充簽訂股權轉讓協議並通過公司重整變更了小額貸款公司的股權結構；3、嘉峪關市地方稅務局（2017）2032號《稅務事項通知書》顯示，金鑫小貸公司自2015年1月1日起至2016年12月31日止欠繳所得稅款606548.95元，該稅款按照嘉峪關市興盛啤酒花種植有限公司與李方間協議約定應由嘉峪關市興盛啤酒花種植有限公司承擔。此後嘉峪關市興盛啤酒花種植有限公司一直沒有能力繳納，嘉峪關福潤勞務派遣有限公司及李方提出以剩餘50萬元股權轉讓款抵銷；4、嘉峪關市興盛啤酒花種植有限公司與李方間協議約定此前金鑫小額貸款公司帳面3000萬元債權仍歸嘉峪關市興盛啤酒花種植有限公司所有，但根據金鑫小額貸款公司審計報告顯示， 3000萬元應收賬款存在全部逾期、長期未支付利息，且小額貸款公司財務無法提供相應的借款合同及付款流水，存在嘉峪關市興盛啤酒花種植有限公司設立小額貸款公司後與其他自然人股東抽逃出資的高度可能。綜上意見，2017年1月6日股權轉讓合同中600萬元轉讓款系根據金融辦重整要求按照股權比例對應的註冊資本金所約定，實際股權價值遠低於600萬元，而雙方真實約定的235萬元股權價款已通過債務抵頂、抵銷全部履行完畢。
最終，嘉峪關市興盛啤酒花種植有限公司撤回了對福潤勞務派遣有限公司的起訴。
律師提示：
1、對於雙方互負到期、種類相同的債務，任何一方可以隨時主張抵銷；
2、在認定支付對價的合同履行時，應審查交易的真實性以及交易對價是否公平、合理；
3、當在行政機關備案的合同約定與當事人之間的合同約定不一致時，只要不違反法律、法規的強制性規定，應以當事人之間的真實意思表示為準。
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