證券代碼：002918 證券簡稱：蒙娜麗莎 公告編號：2020-030
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蒙娜麗莎集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）於2020年5月5日召開了第二屆董事會第二十二次會議及第二屆監事會第十七次會議，審議通過了《關於與深圳市碧桂園創新投資有限公司簽署附條件生效的的議案》（以下簡稱“《股份認購協議》”），具體情況如下：
一、協議簽署基本情況
公司於2020年5月5日與深圳市碧桂園創新投資有限公司（以下簡稱“碧桂園創投”）簽訂附條件生效的《戰略合作暨股份認購協議》。該事項已經公司第二屆董事會第二十二次會議審議通過，尚需提交股東大會審議，並將於公司本次非公開發行股票方案經中國證券監督管理委員會核准後實施。
二、發行對象基本情況
（一）基本情況
本次發行為面向特定對象的非公開發行，發行對象為碧桂園創投。發行對象基本信息詳見《蒙娜麗莎集團股份有限公司2020年度非公開發行股票預案》，具體內容詳見巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。
（二）與公司的關聯關係
公司本次非公開發行對象為碧桂園創投。根據《深圳證券交易所股票上市規則》等法律法規的規定，假定按照本次非公開發行股票的數量進行測算，發行完成後碧桂園創投將持有公司5%以上股份，成為公司關聯方。因此，碧桂園創投參與認購本次非公開發行股票涉及關聯交易。
三、《股份認購協議》主要內容
（一）合同主體
甲方（發行人）：蒙娜麗莎集團股份有限公司
乙方（認購人）：深圳市碧桂園創新投資有限公司（戰略投資者）
（二）甲方、乙方戰略合作基礎及協同效應
2.1戰略合作宗旨
甲、乙雙方以“深度合作、資源互補、共創價值”的合作理念緊密合作，發揮各自資源優勢，共同打造雙贏、可持續發展的戰略合作伙伴關係。
2.2雙方的協同效應
雙方在建築陶瓷領域具有相互促進的合作意義，對新產品研發、產品應用場景創新具有共同追求，且產品品牌能夠相互賦能，共同提升品牌知名度。乙方所屬企業對建築陶瓷產品的巨大需求可以推動甲方銷售業績的大幅提升，甲方突出的產品品質、良好的品牌知名度、先進的生產體系可以提升乙方所屬企業消費者認同並保障其供應鏈安全。因此，雙方在新產品開發與應用、渠道建設與拓展、品牌增強與提升、供應鏈合作等方面具有顯著協同效應。
2.3戰略合作方式
（1）乙方以戰略投資者身份投資入股甲方，成為甲方之持股5%以上的股東，同時委派1名董事參與甲方的公司治理，並計劃長期持有甲方股份，幫助甲方提升市場份額和公司內在價值；雙方共同分享公司發展所帶來的價值增長。
（2）乙方所屬企業在新產品開發、新應用場景等方面向甲方提出具體需求，甲方依靠自身資源進行研發、生產並供應對應的產品和服務，具體內容雙方另行簽署協議予以約定。
（3）乙方所屬企業在全國擁有眾多地產開發項目，雙方將在陶瓷磚、陶瓷大板、陶瓷巖板、陶瓷藝術、瓷磚膠等陶瓷建材和家居類產品（以下簡稱“甲方產品”）進行長期供貨合作。
2.4戰略合作領域
（1）公司治理領域
在乙方按照本協議約定認購併持有甲方股份後，乙方提名1名董事參與甲方的公司治理工作，甲方應依法履行相應董事選舉程序。乙方將在甲方發展戰略及公司治理等方面提供意見和建議，協助甲方完善公司制度，提升公司治理水平。
（2）產品設計與研發領域
乙方所屬企業向甲方提出甲方產品在設計、功能、應用等方面的具體需求，甲方依靠其在建築陶瓷領域的研發能力和實踐經驗，向乙方所屬企業提供相對應的產品或服務，雙方共同提升產品品質及品牌效應。
（3）產品銷售領域
乙方所屬企業指定甲方為乙方所屬企業所開發項目的供應商，並由甲方按照乙方所屬企業的要求供應建築陶瓷等產品（具體見本協議2.3第（3）款）。甲方提供的產品需滿足乙方所屬企業及相關國家規範標準，價格公允，具體價格以雙方另行簽訂的《戰略採購框架協議》為準。
2.5戰略合作期限
戰略合作的有效期為本協議生效後2年，戰略合作期限屆滿時，經雙方協商一致可延長。
（二）認購股份數量及價格
3.1乙方認購本次發行的股票數量
（1）甲方本次非公開發行股票募集資金總額不超過559,998,848.97元（含本數），根據發行價格計算本次發行的A股股票數量為不超過30,385,179股（含30,385,179股），本次非公開發行的A股股票數量以中國證監會最終核准發行的股票數量為準。甲方本次非公開發行的A股股票每股面值人民幣1元。
（2）乙方擬認購本次非公開發行股票數量為27,129,679股，最終數量以中國證監會核准發行的股票數量為準。
在定價基準日至發行日期間，甲方如有派發股利、送紅股、轉增股本等除權、除息事項的，本次非公開發行的A股股票數量將根據除權除息後的發行價格相應調整。
（3）如中國證監會要求調整本次非公開發行募集資金總額或要求調整本次非公開發行的股份數量，雙方同意，由甲方根據中國證監會的要求進行相應調整。
3.2乙方認購本次發行的方式、價格及總金額
（1）乙方以現金方式認購甲方本次非公開發行的A股股票。
（2）乙方擬認購甲方本次非公開發行的定價基準日為甲方本次非公開發行的董事會會議（即第二屆董事會第二十二次會議）決議公告日。
乙方認購價格不低於定價基準日前二十個交易日甲方A股股票交易均價的80%，經雙方協商，乙方認購價格為18.43元/股。在定價基準日至發行日期間，甲方如有派發股利、送紅股、轉增股本等除權、除息事項的，將對發行價格進行相應調整。
（3）認購金額：本次非公開發行乙方認購金額=乙方認購的本次非公開發行的A股股票數量×認購價格，即499,999,983.97元。
（四）限售期限
乙方在甲方本次非公開發行中認購的股份，自甲方本次非公開發行完成之日起18個月內不得轉讓。乙方所取得的本次非公開發行的甲方股票因甲方分配股票股利、資本公積金轉增股本等形式衍生取得的股票亦應遵守上述股份鎖定安排。
乙方應按照相關法律法規和中國證監會、深交所的相關規則，按照甲方的要求就其在本次非公開發行中認購的股份出具相關鎖定承諾，並辦理相關股份鎖定事宜。
乙方認購的股票在上述鎖定期限屆滿後，其轉讓和交易依照屆時有效的法律法規和中國證監會、深交所的規則辦理。
（五）乙方參與上市公司治理安排
乙方不會利用上市公司股東身份或委派的董事影響上市公司在資產、業務、機構、人員、財務方面的獨立運作或干預上市公司的正常經營管理，並承諾不謀求委派本協議約定的1名董事外的其他管理人員。
（六）支付方式
在本次非公開發行獲中國證監會核准後，將依據本協議的約定按時、足額繳納認購資金，乙方將採取一切有效措施，確保認購資金及時到位。
（七）協議生效及終止
本協議經雙方法定代表人或其授權代表簽署並加蓋公章後成立，並在下述條件全部滿足時生效：
（1）本協議獲得甲方董事會及股東大會的批准；
（2）本次非公開發行獲得甲方董事會、股東大會批准；
（3）本次非公開發行獲得中國證監會或有權監管部門核准（備案）。
本協議第七條自本協議簽署之日起生效。
本協議的任何修改均應經雙方協商一致後，以書面方式進行，並經雙方或其授權代表簽署後方可生效。
除本協議另有約定外，雙方經協商一致，可以以書面形式解除本協議。
本協議可依據以下任一事項而終止：
（1）本協議雙方在本協議項下的義務均已完全履行完畢；
（2）本協議簽署後18個月內約定的協議生效條件未能成就，致使本協議無法生效且不能得以履行，本協議自動終止；
（3）若發行期首日前20個交易日甲方股票交易均價（該股票交易均價=發行期首日前20個交易日股票交易總額÷發行期首日前20個交易日股票交易總量）的百分之八十低於本次發行價格，則本協議自動終止，但雙方協商一致調整發行價格並按照相關監管規則履行相關審批程序後繼續實施本次非公開發行的情形除外；
（4）甲方根據實際情況及相關法律規定，認為本次非公開發行已不能達到發行目的，主動向中國證監會撤回申請材料；
（5）本協議履行過程中出現不可抗力事件，一方根據本協議約定終止本協議；
（6）雙方協商一致同意終止本協議；
（7）依據中國有關法律規定應終止本協議的其他情形。
四、備查文件
1、公司第二屆董事會第二十二次會議決議；
2、公司第二屆監事會第十七次會議決議；
3、獨立董事關於公司第二屆董事會第二十二次會議相關事項的事前認可意見；
4、獨立董事關於公司第二屆董事會第十七次會議相關事項的獨立意見；
5、蒙娜麗莎集團股份有限公司與深圳市碧桂園創新投資有限公司簽署的《戰略合作暨股份認購協議》。
特此公告。
蒙娜麗莎集團股份有限公司董事會
2020年5月6日
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