证券代码：002918 证券简称：蒙娜丽莎 公告编号：2020-030
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
蒙娜丽莎集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月5日召开了第二届董事会第二十二次会议及第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于与深圳市碧桂园创新投资有限公司签署附条件生效的的议案》（以下简称“《股份认购协议》”），具体情况如下：
一、协议签署基本情况
公司于2020年5月5日与深圳市碧桂园创新投资有限公司（以下简称“碧桂园创投”）签订附条件生效的《战略合作暨股份认购协议》。该事项已经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，尚需提交股东大会审议，并将于公司本次非公开发行股票方案经中国证券监督管理委员会核准后实施。
二、发行对象基本情况
（一）基本情况
本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为碧桂园创投。发行对象基本信息详见《蒙娜丽莎集团股份有限公司2020年度非公开发行股票预案》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（二）与公司的关联关系
公司本次非公开发行对象为碧桂园创投。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，假定按照本次非公开发行股票的数量进行测算，发行完成后碧桂园创投将持有公司5%以上股份，成为公司关联方。因此，碧桂园创投参与认购本次非公开发行股票涉及关联交易。
三、《股份认购协议》主要内容
（一）合同主体
甲方（发行人）：蒙娜丽莎集团股份有限公司
乙方（认购人）：深圳市碧桂园创新投资有限公司（战略投资者）
（二）甲方、乙方战略合作基础及协同效应
2.1战略合作宗旨
甲、乙双方以“深度合作、资源互补、共创价值”的合作理念紧密合作，发挥各自资源优势，共同打造双赢、可持续发展的战略合作伙伴关系。
2.2双方的协同效应
双方在建筑陶瓷领域具有相互促进的合作意义，对新产品研发、产品应用场景创新具有共同追求，且产品品牌能够相互赋能，共同提升品牌知名度。乙方所属企业对建筑陶瓷产品的巨大需求可以推动甲方销售业绩的大幅提升，甲方突出的产品品质、良好的品牌知名度、先进的生产体系可以提升乙方所属企业消费者认同并保障其供应链安全。因此，双方在新产品开发与应用、渠道建设与拓展、品牌增强与提升、供应链合作等方面具有显著协同效应。
2.3战略合作方式
（1）乙方以战略投资者身份投资入股甲方，成为甲方之持股5%以上的股东，同时委派1名董事参与甲方的公司治理，并计划长期持有甲方股份，帮助甲方提升市场份额和公司内在价值；双方共同分享公司发展所带来的价值增长。
（2）乙方所属企业在新产品开发、新应用场景等方面向甲方提出具体需求，甲方依靠自身资源进行研发、生产并供应对应的产品和服务，具体内容双方另行签署协议予以约定。
（3）乙方所属企业在全国拥有众多地产开发项目，双方将在陶瓷砖、陶瓷大板、陶瓷岩板、陶瓷艺术、瓷砖胶等陶瓷建材和家居类产品（以下简称“甲方产品”）进行长期供货合作。
2.4战略合作领域
（1）公司治理领域
在乙方按照本协议约定认购并持有甲方股份后，乙方提名1名董事参与甲方的公司治理工作，甲方应依法履行相应董事选举程序。乙方将在甲方发展战略及公司治理等方面提供意见和建议，协助甲方完善公司制度，提升公司治理水平。
（2）产品设计与研发领域
乙方所属企业向甲方提出甲方产品在设计、功能、应用等方面的具体需求，甲方依靠其在建筑陶瓷领域的研发能力和实践经验，向乙方所属企业提供相对应的产品或服务，双方共同提升产品品质及品牌效应。
（3）产品销售领域
乙方所属企业指定甲方为乙方所属企业所开发项目的供应商，并由甲方按照乙方所属企业的要求供应建筑陶瓷等产品（具体见本协议2.3第（3）款）。甲方提供的产品需满足乙方所属企业及相关国家规范标准，价格公允，具体价格以双方另行签订的《战略采购框架协议》为准。
2.5战略合作期限
战略合作的有效期为本协议生效后2年，战略合作期限届满时，经双方协商一致可延长。
（二）认购股份数量及价格
3.1乙方认购本次发行的股票数量
（1）甲方本次非公开发行股票募集资金总额不超过559,998,848.97元（含本数），根据发行价格计算本次发行的A股股票数量为不超过30,385,179股（含30,385,179股），本次非公开发行的A股股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。甲方本次非公开发行的A股股票每股面值人民币1元。
（2）乙方拟认购本次非公开发行股票数量为27,129,679股，最终数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。
在定价基准日至发行日期间，甲方如有派发股利、送红股、转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的A股股票数量将根据除权除息后的发行价格相应调整。
（3）如中国证监会要求调整本次非公开发行募集资金总额或要求调整本次非公开发行的股份数量，双方同意，由甲方根据中国证监会的要求进行相应调整。
3.2乙方认购本次发行的方式、价格及总金额
（1）乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行的A股股票。
（2）乙方拟认购甲方本次非公开发行的定价基准日为甲方本次非公开发行的董事会会议（即第二届董事会第二十二次会议）决议公告日。
乙方认购价格不低于定价基准日前二十个交易日甲方A股股票交易均价的80%，经双方协商，乙方认购价格为18.43元/股。在定价基准日至发行日期间，甲方如有派发股利、送红股、转增股本等除权、除息事项的，将对发行价格进行相应调整。
（3）认购金额：本次非公开发行乙方认购金额=乙方认购的本次非公开发行的A股股票数量×认购价格，即499,999,983.97元。
（四）限售期限
乙方在甲方本次非公开发行中认购的股份，自甲方本次非公开发行完成之日起18个月内不得转让。乙方所取得的本次非公开发行的甲方股票因甲方分配股票股利、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。
乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规则，按照甲方的要求就其在本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
乙方认购的股票在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和中国证监会、深交所的规则办理。
（五）乙方参与上市公司治理安排
乙方不会利用上市公司股东身份或委派的董事影响上市公司在资产、业务、机构、人员、财务方面的独立运作或干预上市公司的正常经营管理，并承诺不谋求委派本协议约定的1名董事外的其他管理人员。
（六）支付方式
在本次非公开发行获中国证监会核准后，将依据本协议的约定按时、足额缴纳认购资金，乙方将采取一切有效措施，确保认购资金及时到位。
（七）协议生效及终止
本协议经双方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章后成立，并在下述条件全部满足时生效：
（1）本协议获得甲方董事会及股东大会的批准；
（2）本次非公开发行获得甲方董事会、股东大会批准；
（3）本次非公开发行获得中国证监会或有权监管部门核准（备案）。
本协议第七条自本协议签署之日起生效。
本协议的任何修改均应经双方协商一致后，以书面方式进行，并经双方或其授权代表签署后方可生效。
除本协议另有约定外，双方经协商一致，可以以书面形式解除本协议。
本协议可依据以下任一事项而终止：
（1）本协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；
（2）本协议签署后18个月内约定的协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效且不能得以履行，本协议自动终止；
（3）若发行期首日前20个交易日甲方股票交易均价（该股票交易均价=发行期首日前20个交易日股票交易总额÷发行期首日前20个交易日股票交易总量）的百分之八十低于本次发行价格，则本协议自动终止，但双方协商一致调整发行价格并按照相关监管规则履行相关审批程序后继续实施本次非公开发行的情形除外；
（4）甲方根据实际情况及相关法律规定，认为本次非公开发行已不能达到发行目的，主动向中国证监会撤回申请材料；
（5）本协议履行过程中出现不可抗力事件，一方根据本协议约定终止本协议；
（6）双方协商一致同意终止本协议；
（7）依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。
四、备查文件
1、公司第二届董事会第二十二次会议决议；
2、公司第二届监事会第十七次会议决议；
3、独立董事关于公司第二届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于公司第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；
5、蒙娜丽莎集团股份有限公司与深圳市碧桂园创新投资有限公司签署的《战略合作暨股份认购协议》。
特此公告。
蒙娜丽莎集团股份有限公司董事会
2020年5月6日
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