當亞歷山大大帝的馬其頓鐵騎踏平古埃及，建立起亞歷山大城時，古埃及的命運就變得不可捉摸起來。由於希臘文化的全面入侵以及奴隸概念的傳入，古埃及人民一直都處於水深火熱之中，而隨著亞歷山大的死亡，托勒密王朝的建立，這種情況沒有減輕，反而加劇了：希臘語被認定為官方語言，古埃及語言文字漸漸沒落直至失傳，希臘農民和埃及農民的區別對待激發了更大的社會矛盾。克里奧帕特拉七世（亦稱克婁巴特拉）即為大家熟知的埃及豔后就出生在這麼一個動盪的王朝的末期。
歷史仍在前進，前一秒古埃及還在和龐培眉來眼去，下一秒龐培就在佔盡天時地利人和的情況下在和凱撒的對決中戰敗了，龐培的人頭並不足以平息凱撒的憤怒，這位羅馬新的主人，以一種君臨天下之姿，前來亞歷山大城興師問罪，或許也是為了前來看下他最崇拜的人——亞歷山大，親手建立的城市。但他不知道，已經50多歲的他會深深愛上一個20歲的女子...... 克里奧帕特拉知道這是她最後的機會，此刻在她的王宮裡，凱撒正在和她的弟弟討論利益分配問題，而她不出意外會成為她弟弟的禁臠，再無翻身之地。正當凱撒在攫取更多的財富時，房門被推開了。一個高個子的奴隸，也有可能是士兵，走了進來。他站在門口，肩上扛著捆成一大卷的東西。這是什麼？凱撒不明就裡地看著。副官上前說，這個人是信使，帶來了托勒密國王送給凱撒的一件禮物——一張價值連城的地毯。凱撒命令來人把地毯展開。正在他等待鑑賞這件禮物時，克里奧帕特拉隨著地毯的展開而現身。 她賭贏了，她征服了凱撒，順利成為了埃及女王，甚至為50多歲的凱撒生了一個兒子。
儘管暗地裡波濤洶湧，但一切似乎都在向他們兩個期望的方向而去，凱撒會推翻憲法，建立君主制帝國，而他們的兒子則會繼承王位。但是急功近利的凱撒，或者說他也知道自己時日無多了，最終還是敗給了自己晚年的狂妄自大。在進攻波斯前一夜的元老會上，他被自己名義上的兒子布魯圖親手刺死了。希臘歷史學家阿庇安如此敘述這一歷史事件，“離凱撒最近的卡薩揮劍朝他刺去，劍尖直接咽喉，但方向稍偏，只傷著了他的胸部。凱撒撕裂了被辛布攢著的長袍，一把抓住了卡薩的手，用力將他制伏。正在凱撒和卡薩打得不可開交時，另一個謀反者拿一把匕首捅進了他毫無遮攔的側脅。卡修斯刺傷了他的臉。布魯圖則把匕首捅進了他的腰部”普魯塔克告訴我們的是，“有人說他孤身對付所有的刺客，一直在掙扎叫喊著，直到布魯圖刺入那致命的一刀之後，他掀起長袍蓋住了自己的臉，服從了命運的安排。”
凱撒倒下了，全身共受二十三處劍傷。當時有兩位在場的議員本想幫他一把，可最終他們還是飛也似的逃離了元老院。接著，陰謀得逞的謀反者也都各自做鳥獸散。除了龐培的大理石像俯視著凱撒的屍體外，空曠的大廳裡只剩下了停止了呼吸的凱撒。龐培生前是凱撒的宿敵，而他的雕像卻成為此刻凱撒唯一的夥伴。
在小凱撒沒有出生之前，克里奧帕特拉是為了自己的自由和王位做鬥爭，而在小凱撒出生後，她便把所有的希望度寄託在了小凱撒身上，希望有朝一日他可以像他的父親一般，君臨天下。這也註定了她和屋大維——作為凱撒的繼承人之一，無法調和的矛盾。當凱撒里昂佩掛羅馬短劍，真正再亞歷山大加冕為王時，克里奧帕特拉感覺一生的拼搏已達巔峰！但是，她沒有看到凱撒里昂背後屋大維陰森森的眼睛。當安東尼休掉了屋大維的妹妹之時，決戰已不可避免，但酒色已經掏空了安東尼的身體，戰敗自然毫無意外。埃及豔后和安東尼完全無法阻止屋大維兵臨亞歷山大城下，安東尼自殺未遂流血過多死在了女王懷裡，而克里奧帕特拉在受盡屈辱之後，終於騙過屋大維用毒蛇的毒液結束了自己的生命。
至於小凱撒最終的命運到底如何呢？屋大維可以忍受女王以死逃避他的凱旋儀式，卻不能讓凱撒里昂活下去。自入駐亞歷山大城以後，屋大維就派出很多密探訪查他的下落。出逃的凱撒里昂最終在貝勒斯奈被找到了，一番利誘之下，年輕的凱撒里昂便踏上了返回埃及的道路，只是在他還沒來得及踏上國土時，就被僱傭的殺手絞死了。
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