證券代碼：002459 證券簡稱：晶澳科技 公告編號：2020-051
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
晶澳太陽能科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第五屆董事會第九次會議於2020年4月10日上午在公司會議室以現場表決和通訊表決的方式召開。
召開本次會議的通知已於2020年4月6日以電子郵件方式通知了各位董事。本次會議由公司董事長靳保芳先生主持，會議應參加的董事9名，實到董事9名，符合《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）及《公司章程》的規定。經與會董事認真審議，會議以記名投票表決方式通過如下議案：
一、審議通過《關於公司符合非公開發行A股股票條件的議案》
根據《公司法》、《中華人民共和國證券法》（“《證券法》”）、《上市公司證券發行管理辦法》（以下簡稱“《發行管理辦法》”）、《上市公司非公開發行股票實施細則》（以下簡稱“《實施細則》”）、《發行監管問答——關於引導規範上市公司再融資行為的監管要求（修訂版）》（以下簡稱“《監管問答》”）等現行法律、法規及規範性文件的規定，公司董事會對照上市公司非公開發行股票的資格和條件，對公司的實際經營情況及相關事項進行了自查，認為公司符合非公開發行股票的有關規定。
表決結果：9票贊成、0票反對、0票棄權。
此議案需提請公司股東大會審議。
公司獨立董事對該事項發表了同意的獨立意見。具體內容詳見同日披露於巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）的《獨立董事關於公司第五屆董事會第九次會議相關事項的獨立意見》。
二、逐項表決審議通過《關於公司非公開發行A股股票方案的議案》
與會董事逐項審議並同意公司向特定對象非公開發行股票（下稱“本次發行”）方案，具體如下：
（一）發行股票的種類和麵值
本次非公開發行的股票種類為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。
表決結果：9票贊成、0票反對、0票棄權。
（二）發行方式及發行時間
本次發行採取非公開發行的方式，在中國證監會核准的有效期內擇機向特定對象發行。
表決結果：9票贊成、0票反對、0票棄權。
（三）發行對象及認購方式
本次非公開發行股票的對象為不超過35名特定投資者，包括符合中國證監會規定條件的證券投資基金管理公司、證券公司、信託投資公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者以及其他符合法律法規規定的法人、自然人或其他機構投資者。證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機構投資者、人民幣合格境外機構投資者以其管理的2只以上產品認購的，視為一個發行對象；信託投資公司作為發行對象的，只能以自有資金認購。
最終發行對象將由公司股東大會授權董事會在取得中國證監會發行核准文件後，按照中國證監會相關規定及《晶澳太陽能科技股份有限公司2020年度非公開發行股票預案》所規定的條件，根據詢價結果與本次發行的主承銷商協商確定。若國家法律、法規對非公開發行股票的發行對象有新的規定，公司將按新的規定進行調整。
所有發行對象均以人民幣現金方式認購本次非公開發行的股票。
表決結果：9票贊成、0票反對、0票棄權。
（四）定價方式及發行價格
本次非公開發行股票的定價基準日為發行期首日。本次非公開發行股票的發行價格不低於定價基準日前20個交易日股票交易均價的80%（定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量）。
在定價基準日至發行日期間，上市公司若發生派息、送紅股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，本次非公開發行的發行價格將相應調整。最終發行價格由公司董事會根據股東大會授權在本次非公開發行股票申請獲得中國證監會的核準後，按照中國證監會相關規則，與主承銷商協商確定。
表決結果：9票贊成、0票反對、0票棄權。
（五）發行數量
本次非公開發行的股票數量按照本次發行募集資金總額除以發行價格計算得出，且不超過本次發行前上市公司總股本的30%。在董事會對本次非公開發行股票作出決議之日，上市公司總股本為1,341,675,370股，按此計算，本次非公開發行股票數量不超過402,502,611股（含本數）。在董事會對本次非公開發行股票作出決議之日至發行日期間，上市公司若發生送紅股、資本公積金轉增股本、回購、股權激勵計劃等事項導致公司總股本發生變化，本次發行股份數量的上限將作相應調整。在上述範圍內，最終發行的股票數量將由公司股東大會授權公司董事會根據本次發行時的實際情況與主承銷商協商確定。
表決結果：9票贊成、0票反對、0票棄權。
（六）限售期
本次非公開發行股票完成後，發行對象所認購的股份自發行結束之日起6個月內不得轉讓。法律、法規對限售期另有規定的，依其規定。限售期結束後按中國證監會及深交所有關規定執行。發行對象所取得本次非公開發行的股份因公司分配股票股利、資本公積金轉增等形式所衍生取得的股份亦應遵守上述股份鎖定安排。
表決結果：9票贊成、0票反對、0票棄權。
（七）募集資金金額及用途
本次非公開發行股票募集資金總額不超過520,000.00萬元，扣除發行費用後將全部用於以下項目：
單位：萬元
在本次非公開發行股票募集資金到位之前，公司將根據項目進度的實際需要以自籌資金先行投入，並在募集資金到位之後予以置換。
若本次非公開發行實際募集資金淨額少於上述項目擬投入募集資金金額，公司將根據實際募集資金淨額，按照項目的輕重緩急等情況，調整並最終決定募集資金的具體投資項目、優先順序及各項目的具體投資額，募集資金不足部分由公司以自有資金或通過其他融資方式解決。
表決結果：9票贊成、0票反對、0票棄權。
（八）未分配利潤的安排
本次非公開發行股票完成後，由公司新老股東共享本次發行前滾存的未分配利潤。
表決結果：9票贊成、0票反對、0票棄權。
（九）上市地點
本次非公開發行的股票將在深圳證券交易所上市交易。
表決結果：9票贊成、0票反對、0票棄權。
（十）本次非公開發行決議的有效期
本次非公開發行股票決議的有效期為自公司股東大會審議通過之日起12個月。
表決結果：9票贊成、0票反對、0票棄權。
公司本次發行的有關事宜經公司股東大會審議通過後將按照有關程序向中國證監會申報，並最終以中國證監會核准的方案為準。
三、審議通過《關於公司非公開發行A股股票預案的議案》
根據《公司法》、《證券法》、《發行管理辦法》、《實施細則》等現行法律、法規及規範性文件的規定，公司制定了《晶澳太陽能科技股份有限公司2020年度非公開發行股票預案》。具體內容詳見同日披露於巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）的《晶澳太陽能科技股份有限公司2020年度非公開發行股票預案》。
四、審議通過《關於本次非公開發行A股股票募集資金使用可行性分析報告的議案》
根據《公司法》、《證券法》、《發行管理辦法》、《實施細則》等現行法律、法規及規範性文件的規定，公司制定了《晶澳太陽能科技股份有限公司2020年度非公開發行股票募集資金使用的可行性分析報告》。具體內容詳見同日披露於巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）的《晶澳太陽能科技股份有限公司2020年度非公開發行股票募集資金使用的可行性分析報告》。
五、審議通過《關於公司前次募集資金使用情況報告的議案》
根據《公司法》、《證券法》、《發行管理辦法》、《實施細則》等現行法律、法規及規範性文件的規定，公司制定了《晶澳太陽能科技股份有限公司前次募集資金使用情況報告》。同時，立信會計師事務所（特殊普通合夥）出具了《前次募集資金使用情況的鑑證報告》（信會師報字[2020]第ZB10206號）。具體內容詳見同日披露於巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）的《晶澳太陽能科技股份有限公司前次募集資金使用情況報告》和《前次募集資金使用情況的鑑證報告》（信會師報字[2020]第ZB10206號）。
六、審議通過《關於公司本次非公開發行攤薄即期回報、填補措施及相關承諾的議案》
根據《國務院辦公廳關於進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發[2013]110號）、《國務院關於進一步促進資本市場健康發展的若干意見》（國辦發[2014]17號）以及證監會《關於首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監會公告[2015]31號）等文件的有關規定，公司就本次非公開發行股票事宜對即期回報攤薄的影響進行了分析並提出了具體的填補回報措施，公司控股股東、實際控制人及其一致行動人、董事、高級管理人員對公司填補回報措施能夠得到切實履行作出了相應承諾。具體內容詳見同日披露於巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）的《關於非公開發行股票攤薄即期回報的風險提示、填補措施及相關主體的承諾的公告》。
七、審議通過《關於公司未來三年（2020年-2022年）股東分紅回報規劃的議案》
根據中國證監會《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》（證監發[2012]37號）、《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》（證監會公告[2013]43號）的相關規定，公司制定了《晶澳太陽能科技股份有限公司未來三年（2020年-2022年）股東分紅回報規劃》。具體內容詳見同日披露於巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）的《晶澳太陽能科技股份有限公司未來三年（2020年-2022年）股東分紅回報規劃》。
八、審議通過《關於提請股東大會授權董事會全權辦理本次非公開發行股票相關事宜的議案》
公司董事會同意提請股東大會授權董事會全權辦理本次非公開發行股票的有關事宜，包括但不限於：
1.決定並聘請保薦機構（主承銷商）、律師事務所、會計師事務所等中介機構，依據國家法律、行政法規、部門規章及規範性文件的有關規定和股東大會決議，製作、修改、補充、簽署、遞交、呈報、執行與本次非公開發行相關的所有協議和文件，包括但不限於保薦協議、承銷協議、其他中介機構聘用協議、與認購對象簽訂股份認購協議、與本次募集資金投資項目相關的投資協議、核准或備案文件等；
2.批准、簽署本次非公開發行股票募集資金投資項目實施過程中的重大合同，批准、簽署與本次非公開發行股票有關的各項文件與合約；
3.根據中國證監會的要求製作、申報本次非公開發行的申請文件，並根據中國證監會審核部門的反饋意見及發行審核委員會的審核意見，回覆相關問題、修訂和補充相關申請文件；
4.根據中國證監會的審核要求，或日後頒佈或修訂的國家法律、行政法規、部門規章或規範性文件的要求，或相關市場條件變化情況，或募集資金投資項目實施條件變化情況等，修改或調整本次非公開發行方案、募集資金投向（但國家法律、行政法規、中國證監會行政規章或規範性文件、公司章程規定須由股東大會重新表決的事項除外）；
5.根據股東大會審議通過的非公開發行方案、中國證監會的核準批文、市場情況及發行人的實際情況，制定和實施本次非公開發行的具體方案，包括但不限於確定本次非公開發行的發行時機、發行起止日期、發行數量和募集資金規模、發行價格、具體認購辦法、認購比例等相關事宜；
6.在本次非公開發行完成後，辦理本次非公開發行的股票在深圳證券交易所及中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記、鎖定和上市等相關事宜；
7.開設募集資金專用賬戶用於存放募集資金，並與本次非公開發行股票的保薦機構（主承銷商）、存放募集資金的商業銀行簽訂募集資金專戶存儲三方監管協議。根據本次非公開發行的結果，辦理髮行人註冊資本增加的驗資程序、修訂公司章程相應條款、辦理工商變更登記及/或備案等事項；
8.在出現不可抗力或其他足以導致本次非公開發行計劃難以實施的情形，或雖可實施但將給發行人整體利益帶來重大不利影響之情形時，可酌情決定延期或終止實施本次非公開發行計劃，或者按照新的非公開發行政策繼續辦理本次非公開發行事宜；
9.在國家法律、行政法規、部門規章或規範性文件、公司章程允許的範圍內，辦理與本次非公開發行有關的其他事項；
10.在獲得股東大會上述授權後，根據具體情況授權董事會或轉授權予公司董事長、總經理、董事會秘書及其授權人士辦理上述事宜；
11.本授權有效期為自股東大會審議通過本議案之日起十二個月。
為提高決策效率，持有公司3%以上股份的控股股東寧晉縣晶泰福科技有限公司（現直接持有公司59.71%的股份）於2020年4月10日向公司董事會提交了《關於提請增加晶澳太陽能科技股份有限公司2019年度股東大會臨時提案的函》，提請將上述《關於公司符合非公開發行A股股票條件的議案》、《關於公司非公開發行A股股票方案的議案》、《關於公司非公開發行A股股票預案的議案》、《關於本次非公開發行A股股票募集資金使用可行性分析報告的議案》、《關於公司前次募集資金使用情況報告的議案》、《關於公司本次非公開發行攤薄即期回報、填補措施及相關承諾的議案》、《關於公司未來三年（2020年-2022年）股東分紅回報規劃的議案》、《關於提請股東大會授權董事會全權辦理本次非公開發行股票相關事宜的議案》作為臨時提案提交公司2019年度股東大會審議。具體內容詳見同日披露於巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）的《關於2019年度股東大會增加臨時提案暨股東大會補充通知的公告》。
特此公告。
晶澳太陽能科技股份有限公司
董事會
2020年4月10日
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