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韓 瑞
從“管企業”到“管資本”是新時期國資國企改革理念和方式的重大轉變。黨的十九屆四中全會在進一步強調“以管資本為主”的基礎上，將“國有資產管理體制”調整為“國有資產監管體制”。如何實現向“管資本”的轉變、加強國資監管是當前國企體制機制改革的重點，我們不妨看看國外企業的公司治理，“採他山之石以攻玉，納百家之長以厚己”。由於工作關係，筆者與加拿大養老基金投資公司（以下簡稱“CPPIB”）高管團隊有過近距離接觸，對其治理、管控模式也進行過關注和研究。本文將結合對CPPIB的瞭解和其近年來年報的研究，探討該公司如何設計治理結構、管控模式，得以有效管理市值高達兩萬多億人民幣的資產。
1 CPPIB公司概況
CPPIB是加拿大國有養老基金管理公司，也是全球最大的養老基金投資公司之一。1999年該公司僅投資加拿大政府債券，到2019年投資領域橫跨金融資產、實物資產、股權及債權投資，投資地區遍佈世界各地。目前，該公司在加拿大的投資只佔其投資規模15%，其餘廣泛分佈於其它國家和地區。近年來，伴隨CPPIB對騰訊、京東、阿里巴巴、中國郵儲銀行和螞蟻金服等知名企業的投資，這家公司逐漸進入國人視野。二十年來，該公司的資產規模從365億加元增加到3920億美元；5年期總回報達1520億美元，年均名義淨回報率達10.7%；10年期總回報達2390億美元，年均名義淨回報率達11.1%。投資風格穩健、投資回報率高和資產規模快速增長是CPPIB的投資特點。無論是從管理養老金的機構角度來看，還是從跨國投資公司的角度來看，CPPIB能夠取得如此長期、穩定的經營業績殊為不易，屬於業界翹楚。
CPPIB成功的秘訣是什麼？仔細研究這個公司的發展歷程、治理結構和內部管理，或可獲得一些公司治理改革方面的啟迪。
2 1997改革：奠定今日成功的基礎
CPPIB也曾面臨困境、被迫改革，縱觀其發展歷程，可稱之為“置於死地而後生”。1993年加拿大政府精算辦公室突然驚人地提出，加拿大現有養老金將在2015年全部耗盡。“一石激起千層浪”，在民眾、媒體以及社會各界的重重壓力之下，加拿大政府經過慎重思考，在1997年制定了名為“CPP計劃”的養老金改革方案並迅速執行，史稱“1997改革”。
1997改革的核心有兩個，一是開源節流，包括提高養老金繳費率，調整支出款項；二是做好養老金的投資管理，即摒棄原來只投資政府債券、收取固定回報的策略，拓寬投資視野，謀求更大投資回報，以彌補人口老齡化帶來的養老金繳費不足的缺口。
1997年加拿大國會通過了《加拿大養老保險計劃投資委員會法案》，成立加拿大養老基金投資公司，專門負責加拿大養老保險基金的投資管理。經過兩年的籌備,1999年CPPIB開始正式運作。加拿大聯邦政府、各省級政府給予CPPIB董事會和管理層充分授權。經過董事會決策，管理層可以在全球配置各類資產，不必配合加拿大政府和各省政府的發展計劃，唯一目的是獲得風險調整後的超額回報，專業化團隊負責市場化運作公共賬戶積累資金。
同任何一家養老金管理機構一樣，養老金投資首先關注的就是資金的安全性和回報的穩定性。CPPIB投資的基準目標收益是加拿大消費者價格指數（CPI）的升幅加3個百分點，以彌補4.3%（14.2%～9.9%）的精算缺口。2007年前，CPPIB實行的是以指數為主的被動管理，2007年及以後，CPPIB開始實行主動管理，擴大投資領域，增持七國集團國家資產，合理配置股權投資、實物資產和債務投資，實現整個投資組合的優化平衡。2009年至2014年期間，CPPIB進一步多元化投資，涉足了私人債務和商業房地產抵押貸款（2009年）、藥品專利使用費等知識產權收入（2010年）、農業土地和其他自然資源（2013年）、主題投資（2014年）。2014年至2017年期間，CPPIB擴大了與外部夥伴的戰略合作，進一步拓展投資領域，直接投資了大量行業領先的公司。
改革後，CPPIB以年僅1%的管理成本，貢獻著超過10%的年化投資回報率（2020年投資淨回報率達到11.07%，CPPIB的五年和十年的年度名義淨回報分別達到8%和12.1%），成為全球養老基金業當之無愧的楷模，被稱為“加拿大模式”。CPPIB在公司治理、戰略決策、投資管理、資產運營、多元化經營、國際化運作、風險控制和內部管理等方面都有可圈可點之處，但毋庸置疑，CPPIB的公司治理結構奠定了其今日成功的基礎。
3 一臂距離：董事會運作相對獨立
在剛剛發佈的2019年年報，CPPIB董事長海瑟·夢露女士談到，該公司之所以取得如此優秀的業績，主要取決於當年加拿大國會通過的《CPPIB法案》，該法案為公司今天的成就奠定了富有遠見的法律基礎，該項法案主要內容有三項，一是黃金標準公司治理原則，二是公司經營運作與政府部門保持一臂距離，三是非常明確的投資目標。今天看來，當年加拿大政府改革養老金管理模式與今天我們在談的從管資產到管資本有著異曲同工之處。從CPPIB管理模式的改革可以看出，良好的公司治理結構或治理模式，對於一個企業的發展是多麼的重要，下面我們就來看看CPPIB董事會是如何運作的。
董事會的形成：養老基金關乎2000多萬加拿大基金持有人的生計。加拿大政府對於CPPIB基金管理公司非常重視，加之公司成立之後，按照政府對公司“一臂距離”的管理原則，董事會具有相對獨立的行為能力和投資決策權。因此，加拿大政府對該公司董事會的成立和董事的選聘是慎之又慎的。通常，CPPIB董事的任命必須履行選聘流程，聯邦財政部組建外部提名委員會負責篩選境內外適合的人員，由聯邦財政部長與參與省的財政部長協商提出人選建議，最終由加拿大國會任命。上述董事任命程序旨在確保政府部門能有效監督董事會組建、董事任命，確保董事會成員合乎資格、具備經驗和能力，保障CPPIB完成和實現其目標。
董事會職責：任命總裁或CEO，並每年對其業績進行評估;監督高級管理層的繼任計劃;制定薪酬政策，批准高管薪酬;與管理層合作確定組織的戰略方向;投資政策、標準和程序的審核和批准;批准綜合風險框架;批准投資風險目標和限額;批准投資交易審批指引、外部投資經理聘請指引;審查投資組合和投資決策的結果;審核批准年度經營計劃和預算;聘請CPPIB的外部審計師;建立確定和解決利益衝突的程序;建立並監督董事和員工遵守行為準則的情況;評估董事會本身的表現，包括主席和董事的年度同行審查;就有關當局、採購、反賄賂及貪汙、私隱、差旅及開支等事宜制定其他政策;審查和批准重大披露，如季度和年度財務報表和年度報告。
董事任職資格和要求：董事必須忠實、勤勉，具備相當的專業素養，以確保CPPIB的最大利益。CPPIB目前由十四名董事，每位董事都具備不凡的知識水平和任職經歷，人員構成非常多元化。從任職經歷看，有大學校長、世界知名企業的高管、大型銀行的銀行家、前政府高官；從國籍看，不僅有加拿大人，還有英國、美國人和澳大利亞人；從性別看，女性佔了50%的比例。從上述董事的構成來看，CPPIB董事會無疑將擁有公司治理、資產管理、財務管理、資本運作、風險管理、企業轉型、政府監管、公共政策、國際化、人力資源、信息安全等方面的知識和經驗。董事會的多元化可以集董事所長，更好地把控複雜多變的國際投資。
董事薪酬（不同於高管薪酬）:CPPIB董事薪酬的制定通常考慮董事此前有關企業經營管理表現；董事在投資、財務等方面的專業技能和經驗；董事履職的工作量和時間投入。CPPIB認為董事薪酬本身不應成為吸引或排斥董事候選人的唯一因素，但是董事薪酬要考慮其作為養老基金管理機構這一公共機構的屬性。與其它商業機構、養老基金管理、資產管理和跨國公司等機構董事薪酬對比，董事薪酬要具備一定的吸引力，但也要區別於以利潤目標的商業機構。
董事會換屆：CPPIB對董事會的更替採取審慎有效的管理原則，確保董事會運作的連續性，每名董事的任期最長為三年。每名董事可獲連任一屆或多屆，以確保在其他董事完成任期和新董事加入時，多名終身董事仍留在董事會，以保持董事會的連貫性和延續性。
4 專業委員會：為投資決策提供專業化支撐
CPPIB在其董事會下設四個專業委員會:投資、審計、人力資源和薪酬、公司治理。2019年，CPPIB董事會還批准成立了第五個專業委員會—風險委員會，該委員會將於2020年開始運行。
投資委員會負責監督CPPIB的核心業務，即在董事會批准的框架內進行投資決策。該委員會審查投資政策並向董事會提出建議。該委員會還審查、批准和監控長期投資戰略。此外，委員會還批准某些投資交易，並根據CPPIB法案批准聘請外部投資經理。
審計委員會負責監督管理和控制財務報告，主要包括審議管理層編制財務報告，提請董事會批准；監督外部和內部審計職能，包括任命內部審計人員，提請董事會任命外部審計人員；審查信息系統和內部控制政策和措施；監督員工養老金計劃的保障和諮詢功能以及財務方面。就法定特別審查事項向委員會提出建議，審查CPPIB的記錄、制度和慣例。按照審計委員會的建議，CPPIB的外聘審計員一般每六年進行一次審查，並向CPPIB董事會提交最終報告。審計委員分別與外部、內部審計員定期開會，管理人員不需在場，同時還與CEO和CFRO（首席財務和風險管理官）會面。
人力資源和薪酬委員會負責CEO和高級管理層的績效評估；審查並建議薪酬框架、組織結構，監督管理層的繼任計劃。同時，監督員工福利、人力資源政策和員工養老金計劃。
公司治理委員會確保CPPIB遵循適當的治理最佳實踐。治理委員會考慮行為和文化，包括監測行為準則和相關政策的應用，並建議任何必要的修改。為董事會、董事會委員會、個別董事和主席建立並建議績效評估程序。監督董事會的繼任計劃，包括審查董事任命或再任命的標準和資格，並推薦候選人進行任命或再任命。對董事薪酬和董事監督以及正在進行的董事教育項目提出建議方案。
風險委員會負責監督和檢查CPPIB風險治理及其管理活動。在風險治理體系中，董事會、管理層、專業委員會各司其職。董事會負責監督風險管理。除風險委員會外，其它專業委員會亦負有風險管理職責，其中投資委員會向董事會提出投資政策建議，批准和監控投資活動及其風險級別；審計委員會監督財務報告、稅務、內外部審計、內部控制等方面政策及活動；人力資源和薪酬委員會負責監督員工僱傭相關風險；公司治理委員會監督公司治理方面風險。
5 特別重視：CPPIB董事會的聚集點
CPPIB董事會每年都會設置相應的工作計劃和目標，除了正常的公司董事會事務，還會特別安排每年重點關注的事項。
特別重視五年發展計劃的制定和執行：CPPIB董事會特別重視5年工作規劃的制定和執行，他們自傲地說，20年來，他們每一個五年計劃制定的戰略目標都超額完成了。從2020年到2025年的戰略規劃主要有四個關注點：採取全球化佈局、採用數字化手段支持所有投資決策、建立一個運行良好的核心服務團隊、鞏固和優化CPPIB重視人才的文化。
特別重視經營管理者（CEO）和主要管理人以及繼任人的選拔和重用：CPPIB一直非常重視高端人才隊伍的建設，他們選擇人才的標準即慎重又開放。不同於選擇董事的標準，選擇高級管理人員的標準就是要吸引全球最頂尖的人才為其所用。從該公司的薪酬設計邏輯來看，有三個特點，一是高薪吸引全球最優秀的人才，二是突出個人收入與基金價值同步增長，三是體現長期投資的價值實現，以五年為一個考核週期，考核高級管理人員的業績。以現任CEO馬克·馬勤為例，他任職CEO已經7年了，但他不是加拿大人，過去在高盛工作，在香港長大，他在北京和香港的居住時間比在加拿大還長。用他自己的話來說，他非常欣賞CPPIB這種開放的用人態度。
特別重視風險的的管理和對沖：2018年年底，公司任命了首席風險官，專門負責風險管控，董事會也新設立了風險委員會，專門研究風險治理問題。在CPPIP治理結構下，CEO是投資風險管理的責任主體，管理層負責市場、信用、流動性、運營、監管和法律、戰略等風險管理，對應設置風險偏好，擬定專業領域內的管理策略。內部建立了風險管理“三道防線”，第一道防線是各部門總監負責業務領域內的風險控制；第二道防線是首席財務和風險管理官負責風險監督，內部風險機構獨立評估第一道防線風險控制；第三道防線是審計諮詢機構對風險治理、內控體系的有效性進行獨立審計。
特別重視企業文化的建立:CPPIB董事會還特別重視企業文化的建設，把企業文化的建設列入公司治理的一部分，通過加強企業核心價值觀的梳理，進一步規範企業行為，使得企業活動和規章更加一致，更加透明，價值觀得到客戶、員工和合作夥伴認同。
特別重視國際市場：CPPIB投資85%以上都在加拿大之外，董事會特別重視國際市場的研究和開發。通過對世界經濟形勢的宏觀分析，規劃在從2020年到2025年三分之一的基金投放在中國、印度和拉美等新興市場；設立層級較高的區域分部，負責各地區的投資行為；董事會還會巡迴在各國召開現場會議，加強與所在國合作伙伴的溝通。
CPPIB的公司治理特點在於與董事會的相對獨立運作、專業化配置董事會成員、合理授權運作，為其近二十年的成功發展提供了機制保障。從CPPIB的公司治理之道可以看出，建立契合企業自身特點的治理結構、運作模式對於一個企業的成功發展至關重要。成功企業的公司治理經驗值得借鑑，但不宜“模仿”，每個企業都要結合自身特點，針對不同業務、不同市場、不同國家建立相應的公司治理結構、管控模式，確保企業管理高效、運作有序。
本文僅代表作者個人觀點
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