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9分钟南方能源观察
韩 瑞
从“管企业”到“管资本”是新时期国资国企改革理念和方式的重大转变。党的十九届四中全会在进一步强调“以管资本为主”的基础上，将“国有资产管理体制”调整为“国有资产监管体制”。如何实现向“管资本”的转变、加强国资监管是当前国企体制机制改革的重点，我们不妨看看国外企业的公司治理，“采他山之石以攻玉，纳百家之长以厚己”。由于工作关系，笔者与加拿大养老基金投资公司（以下简称“CPPIB”）高管团队有过近距离接触，对其治理、管控模式也进行过关注和研究。本文将结合对CPPIB的了解和其近年来年报的研究，探讨该公司如何设计治理结构、管控模式，得以有效管理市值高达两万多亿人民币的资产。
1 CPPIB公司概况
CPPIB是加拿大国有养老基金管理公司，也是全球最大的养老基金投资公司之一。1999年该公司仅投资加拿大政府债券，到2019年投资领域横跨金融资产、实物资产、股权及债权投资，投资地区遍布世界各地。目前，该公司在加拿大的投资只占其投资规模15%，其余广泛分布于其它国家和地区。近年来，伴随CPPIB对腾讯、京东、阿里巴巴、中国邮储银行和蚂蚁金服等知名企业的投资，这家公司逐渐进入国人视野。二十年来，该公司的资产规模从365亿加元增加到3920亿美元；5年期总回报达1520亿美元，年均名义净回报率达10.7%；10年期总回报达2390亿美元，年均名义净回报率达11.1%。投资风格稳健、投资回报率高和资产规模快速增长是CPPIB的投资特点。无论是从管理养老金的机构角度来看，还是从跨国投资公司的角度来看，CPPIB能够取得如此长期、稳定的经营业绩殊为不易，属于业界翘楚。
CPPIB成功的秘诀是什么？仔细研究这个公司的发展历程、治理结构和内部管理，或可获得一些公司治理改革方面的启迪。
2 1997改革：奠定今日成功的基础
CPPIB也曾面临困境、被迫改革，纵观其发展历程，可称之为“置于死地而后生”。1993年加拿大政府精算办公室突然惊人地提出，加拿大现有养老金将在2015年全部耗尽。“一石激起千层浪”，在民众、媒体以及社会各界的重重压力之下，加拿大政府经过慎重思考，在1997年制定了名为“CPP计划”的养老金改革方案并迅速执行，史称“1997改革”。
1997改革的核心有两个，一是开源节流，包括提高养老金缴费率，调整支出款项；二是做好养老金的投资管理，即摒弃原来只投资政府债券、收取固定回报的策略，拓宽投资视野，谋求更大投资回报，以弥补人口老龄化带来的养老金缴费不足的缺口。
1997年加拿大国会通过了《加拿大养老保险计划投资委员会法案》，成立加拿大养老基金投资公司，专门负责加拿大养老保险基金的投资管理。经过两年的筹备,1999年CPPIB开始正式运作。加拿大联邦政府、各省级政府给予CPPIB董事会和管理层充分授权。经过董事会决策，管理层可以在全球配置各类资产，不必配合加拿大政府和各省政府的发展计划，唯一目的是获得风险调整后的超额回报，专业化团队负责市场化运作公共账户积累资金。
同任何一家养老金管理机构一样，养老金投资首先关注的就是资金的安全性和回报的稳定性。CPPIB投资的基准目标收益是加拿大消费者价格指数（CPI）的升幅加3个百分点，以弥补4.3%（14.2%～9.9%）的精算缺口。2007年前，CPPIB实行的是以指数为主的被动管理，2007年及以后，CPPIB开始实行主动管理，扩大投资领域，增持七国集团国家资产，合理配置股权投资、实物资产和债务投资，实现整个投资组合的优化平衡。2009年至2014年期间，CPPIB进一步多元化投资，涉足了私人债务和商业房地产抵押贷款（2009年）、药品专利使用费等知识产权收入（2010年）、农业土地和其他自然资源（2013年）、主题投资（2014年）。2014年至2017年期间，CPPIB扩大了与外部伙伴的战略合作，进一步拓展投资领域，直接投资了大量行业领先的公司。
改革后，CPPIB以年仅1%的管理成本，贡献着超过10%的年化投资回报率（2020年投资净回报率达到11.07%，CPPIB的五年和十年的年度名义净回报分别达到8%和12.1%），成为全球养老基金业当之无愧的楷模，被称为“加拿大模式”。CPPIB在公司治理、战略决策、投资管理、资产运营、多元化经营、国际化运作、风险控制和内部管理等方面都有可圈可点之处，但毋庸置疑，CPPIB的公司治理结构奠定了其今日成功的基础。
3 一臂距离：董事会运作相对独立
在刚刚发布的2019年年报，CPPIB董事长海瑟·梦露女士谈到，该公司之所以取得如此优秀的业绩，主要取决于当年加拿大国会通过的《CPPIB法案》，该法案为公司今天的成就奠定了富有远见的法律基础，该项法案主要内容有三项，一是黄金标准公司治理原则，二是公司经营运作与政府部门保持一臂距离，三是非常明确的投资目标。今天看来，当年加拿大政府改革养老金管理模式与今天我们在谈的从管资产到管资本有着异曲同工之处。从CPPIB管理模式的改革可以看出，良好的公司治理结构或治理模式，对于一个企业的发展是多么的重要，下面我们就来看看CPPIB董事会是如何运作的。
董事会的形成：养老基金关乎2000多万加拿大基金持有人的生计。加拿大政府对于CPPIB基金管理公司非常重视，加之公司成立之后，按照政府对公司“一臂距离”的管理原则，董事会具有相对独立的行为能力和投资决策权。因此，加拿大政府对该公司董事会的成立和董事的选聘是慎之又慎的。通常，CPPIB董事的任命必须履行选聘流程，联邦财政部组建外部提名委员会负责筛选境内外适合的人员，由联邦财政部长与参与省的财政部长协商提出人选建议，最终由加拿大国会任命。上述董事任命程序旨在确保政府部门能有效监督董事会组建、董事任命，确保董事会成员合乎资格、具备经验和能力，保障CPPIB完成和实现其目标。
董事会职责：任命总裁或CEO，并每年对其业绩进行评估;监督高级管理层的继任计划;制定薪酬政策，批准高管薪酬;与管理层合作确定组织的战略方向;投资政策、标准和程序的审核和批准;批准综合风险框架;批准投资风险目标和限额;批准投资交易审批指引、外部投资经理聘请指引;审查投资组合和投资决策的结果;审核批准年度经营计划和预算;聘请CPPIB的外部审计师;建立确定和解决利益冲突的程序;建立并监督董事和员工遵守行为准则的情况;评估董事会本身的表现，包括主席和董事的年度同行审查;就有关当局、采购、反贿赂及贪污、私隐、差旅及开支等事宜制定其他政策;审查和批准重大披露，如季度和年度财务报表和年度报告。
董事任职资格和要求：董事必须忠实、勤勉，具备相当的专业素养，以确保CPPIB的最大利益。CPPIB目前由十四名董事，每位董事都具备不凡的知识水平和任职经历，人员构成非常多元化。从任职经历看，有大学校长、世界知名企业的高管、大型银行的银行家、前政府高官；从国籍看，不仅有加拿大人，还有英国、美国人和澳大利亚人；从性别看，女性占了50%的比例。从上述董事的构成来看，CPPIB董事会无疑将拥有公司治理、资产管理、财务管理、资本运作、风险管理、企业转型、政府监管、公共政策、国际化、人力资源、信息安全等方面的知识和经验。董事会的多元化可以集董事所长，更好地把控复杂多变的国际投资。
董事薪酬（不同于高管薪酬）:CPPIB董事薪酬的制定通常考虑董事此前有关企业经营管理表现；董事在投资、财务等方面的专业技能和经验；董事履职的工作量和时间投入。CPPIB认为董事薪酬本身不应成为吸引或排斥董事候选人的唯一因素，但是董事薪酬要考虑其作为养老基金管理机构这一公共机构的属性。与其它商业机构、养老基金管理、资产管理和跨国公司等机构董事薪酬对比，董事薪酬要具备一定的吸引力，但也要区别于以利润目标的商业机构。
董事会换届：CPPIB对董事会的更替采取审慎有效的管理原则，确保董事会运作的连续性，每名董事的任期最长为三年。每名董事可获连任一届或多届，以确保在其他董事完成任期和新董事加入时，多名终身董事仍留在董事会，以保持董事会的连贯性和延续性。
4 专业委员会：为投资决策提供专业化支撑
CPPIB在其董事会下设四个专业委员会:投资、审计、人力资源和薪酬、公司治理。2019年，CPPIB董事会还批准成立了第五个专业委员会—风险委员会，该委员会将于2020年开始运行。
投资委员会负责监督CPPIB的核心业务，即在董事会批准的框架内进行投资决策。该委员会审查投资政策并向董事会提出建议。该委员会还审查、批准和监控长期投资战略。此外，委员会还批准某些投资交易，并根据CPPIB法案批准聘请外部投资经理。
审计委员会负责监督管理和控制财务报告，主要包括审议管理层编制财务报告，提请董事会批准；监督外部和内部审计职能，包括任命内部审计人员，提请董事会任命外部审计人员；审查信息系统和内部控制政策和措施；监督员工养老金计划的保障和咨询功能以及财务方面。就法定特别审查事项向委员会提出建议，审查CPPIB的记录、制度和惯例。按照审计委员会的建议，CPPIB的外聘审计员一般每六年进行一次审查，并向CPPIB董事会提交最终报告。审计委员分别与外部、内部审计员定期开会，管理人员不需在场，同时还与CEO和CFRO（首席财务和风险管理官）会面。
人力资源和薪酬委员会负责CEO和高级管理层的绩效评估；审查并建议薪酬框架、组织结构，监督管理层的继任计划。同时，监督员工福利、人力资源政策和员工养老金计划。
公司治理委员会确保CPPIB遵循适当的治理最佳实践。治理委员会考虑行为和文化，包括监测行为准则和相关政策的应用，并建议任何必要的修改。为董事会、董事会委员会、个别董事和主席建立并建议绩效评估程序。监督董事会的继任计划，包括审查董事任命或再任命的标准和资格，并推荐候选人进行任命或再任命。对董事薪酬和董事监督以及正在进行的董事教育项目提出建议方案。
风险委员会负责监督和检查CPPIB风险治理及其管理活动。在风险治理体系中，董事会、管理层、专业委员会各司其职。董事会负责监督风险管理。除风险委员会外，其它专业委员会亦负有风险管理职责，其中投资委员会向董事会提出投资政策建议，批准和监控投资活动及其风险级别；审计委员会监督财务报告、税务、内外部审计、内部控制等方面政策及活动；人力资源和薪酬委员会负责监督员工雇佣相关风险；公司治理委员会监督公司治理方面风险。
5 特别重视：CPPIB董事会的聚集点
CPPIB董事会每年都会设置相应的工作计划和目标，除了正常的公司董事会事务，还会特别安排每年重点关注的事项。
特别重视五年发展计划的制定和执行：CPPIB董事会特别重视5年工作规划的制定和执行，他们自傲地说，20年来，他们每一个五年计划制定的战略目标都超额完成了。从2020年到2025年的战略规划主要有四个关注点：采取全球化布局、采用数字化手段支持所有投资决策、建立一个运行良好的核心服务团队、巩固和优化CPPIB重视人才的文化。
特别重视经营管理者（CEO）和主要管理人以及继任人的选拔和重用：CPPIB一直非常重视高端人才队伍的建设，他们选择人才的标准即慎重又开放。不同于选择董事的标准，选择高级管理人员的标准就是要吸引全球最顶尖的人才为其所用。从该公司的薪酬设计逻辑来看，有三个特点，一是高薪吸引全球最优秀的人才，二是突出个人收入与基金价值同步增长，三是体现长期投资的价值实现，以五年为一个考核周期，考核高级管理人员的业绩。以现任CEO马克·马勤为例，他任职CEO已经7年了，但他不是加拿大人，过去在高盛工作，在香港长大，他在北京和香港的居住时间比在加拿大还长。用他自己的话来说，他非常欣赏CPPIB这种开放的用人态度。
特别重视风险的的管理和对冲：2018年年底，公司任命了首席风险官，专门负责风险管控，董事会也新设立了风险委员会，专门研究风险治理问题。在CPPIP治理结构下，CEO是投资风险管理的责任主体，管理层负责市场、信用、流动性、运营、监管和法律、战略等风险管理，对应设置风险偏好，拟定专业领域内的管理策略。内部建立了风险管理“三道防线”，第一道防线是各部门总监负责业务领域内的风险控制；第二道防线是首席财务和风险管理官负责风险监督，内部风险机构独立评估第一道防线风险控制；第三道防线是审计咨询机构对风险治理、内控体系的有效性进行独立审计。
特别重视企业文化的建立:CPPIB董事会还特别重视企业文化的建设，把企业文化的建设列入公司治理的一部分，通过加强企业核心价值观的梳理，进一步规范企业行为，使得企业活动和规章更加一致，更加透明，价值观得到客户、员工和合作伙伴认同。
特别重视国际市场：CPPIB投资85%以上都在加拿大之外，董事会特别重视国际市场的研究和开发。通过对世界经济形势的宏观分析，规划在从2020年到2025年三分之一的基金投放在中国、印度和拉美等新兴市场；设立层级较高的区域分部，负责各地区的投资行为；董事会还会巡回在各国召开现场会议，加强与所在国合作伙伴的沟通。
CPPIB的公司治理特点在于与董事会的相对独立运作、专业化配置董事会成员、合理授权运作，为其近二十年的成功发展提供了机制保障。从CPPIB的公司治理之道可以看出，建立契合企业自身特点的治理结构、运作模式对于一个企业的成功发展至关重要。成功企业的公司治理经验值得借鉴，但不宜“模仿”，每个企业都要结合自身特点，针对不同业务、不同市场、不同国家建立相应的公司治理结构、管控模式，确保企业管理高效、运作有序。
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