創始團隊之間如何分配股權，向來是個難題。當然，這並沒有標準答案，實際上每個人都有自己的方案。但是，在討論股權分配之前，我們要先了解中國股權史上的這三種不同的股權分配製度之間的利弊優劣，讀完之後，對於如何分配股權，或許你心裡會有個數。
按照慣例，我們先從一個案例說起。這是一家互聯網教育公司，兩年前開始創業時共有四個股東。
第一個股東阿創，是項目發起人。阿創負責運營的，全職來幹這個行業。他之前在一家教育培訓公司當了三年北京校區的校長，有教育行業的經驗。當時創業需要資金，他自己可以出資30萬。
第二個股東阿強，是阿創的前同事，他在這個公司負責產品，有2年的教育行業經驗，也是全職參與創業，資金方面他可以出資60萬。
第三個股東阿發，是一個朋友推薦認識的，負責公司的技術，也是全職參與進來，有兩年的技術經驗，資金方面他可以出資10萬。
第四個股東阿投，是阿創的前老闆。他特別支持阿創獨立創業，並且願意投資，但是他不能全職參與進來，他有自己的企業，然後他又看好這個項目，願意出200萬現金。
這四個人之間到底應該怎麼分配股權呢?這其實是沒有標準答案的，實際上每個人都有自己的方案。不過，我們先來看看這個方案裡面股權分配難在什麼地方?
第一個難點是如何對人定價。比如這個經營團隊之間，他們出的力是技術、是管理能力，那麼這個能力估值多少?如何對人力進行定價?這是件很麻煩的事情。
第二個難點是如何對錢定價?投資人投資了200萬，花這麼多資金到底是應該佔大股還是佔小股?
第三個難點是對於創始團隊來講，他們既出錢又出力應該怎麼定價?
這幾乎是每個創業的或即將創業的人面臨的難題。在討論如何分配股權之前，我們先來了解中國股權史上的三種股權分配製度。
01 傳統分配製度一：法定分配製
法定分配製，就是按照中國公司法來分配，大家出多少錢佔多少股份。這種分配方法其實就是把創始人當成投資方來看，只要錢到位了，你就是公司的股東，也沒有什麼進入機制、調整退出機制。
這個模式裡對人才的定價是零，只考慮早期每個人能出多少錢，但完全沒考慮每個人對項目有多少參與、多少貢獻。
▲法定分配製的三個特點：
第一個特點，從人的角度來講，不區分貨幣出資股東與人力投資股東。
第二個特點，只對錢定價，不對人定價。只看公司在存量價值，不考慮公司未來的增量價值。
第三個特點，錢權不分離。
▲傳統法定分配製的三大前提假設：
第一個前提假設：這個公司是資金驅動型企業，錢的貢獻最大。
第二個前提假設：人是不會變的。合夥初期大家都是理想化的，都抱著大家白頭偕老的想法，但人都是會發生變化的，這些只是美好設想。
第三個前提假設：公司的價值是不會發生變化的，沒考慮公司未來的增量價值。
▲傳統法定分配製的三大問題：
第一，創始人團隊覺得不公平。這種不公平主要體現在經營團隊內部成員之間，假設阿強幹了半年以後要離職，那他佔的那部分股份能收回來嗎?可以合法地收回來嗎?
如果繼續維持原來的股權結構，其他股東會覺得既不公平也不合理，因為阿強幹了不到半年就走了，再沒有其他貢獻了。但剩下的經營團隊還得繼續殫精竭慮，把這個公司像養小孩一樣養五年、十年的。
這是經常出現的問題，之前沒有簽過任何股東協議，甚至分股權的時候也沒有討論過退出這個事情。
第二，經營團隊沒有動力繼續創造價值。假如這個公司翻了三倍，做到1000萬的情況下，可能他們還能認同這個分配模式，就是說投資方佔2/3，經營團隊佔1/3。但是如果翻十倍呢?翻一百倍呢?關鍵是經營團隊有沒有動力做到3000萬、3個億?如果真做了3個億，他們會認為這個公平合理嗎?
這會導致在經營團隊跟投資方之間有很多分歧。投資方更多的關注如何分蛋糕，但是經營團隊更大程度上考慮怎麼去把蛋糕做大。分配機制會決定大家是否願意一起把這個蛋糕做大，讓大家更關注過程，關注什麼樣的分配機制可以把蛋糕做得更大，這樣才有可能收穫更多。
第三，影響公司的融資計劃。這種分配模式，還有一個很重要的問題，後面的合夥人進不來。假設第二年的時候要引進一個新的合夥人，如果這個新的合夥人要求佔公司百分之20%的股份，那20%的股份從哪出?按照出資比例來稀釋的情況下，經營團隊加在一起才佔1/3的股份，再稀釋一遍的情況下，他們持有的股份要被縮減20%，經營團隊能同意嗎?
另外投資方是大股東，投資方擁有一票否決權，他不同意的情況下，後面的合夥人是進不來的。但是，團隊創始人沒動力，合夥人進不來，公司也不能融資，對投資方來講要麼是投資虧損，要麼就是回報率低。
這種分配模式其實對經營團隊和投資方都是一個雙輸的題目，沒有任何的好處。
02 傳統分配製度二：銀股身股制度
大家或多或少都聽說過中國晉商的銀股身股制度。其實它本身是兩個制度的結合：一個是法定分配製，就是銀股，股東是基於錢在公司拿的股票;另一個是對於經營團隊來說，他們是人力的貢獻，這部分作為股權的激勵，就是身股。
所以它本身是一個法定分配加上股權激勵制度，在這種模式下我們就看股權到底應該怎麼區分。
第一步，先按照法定分配製，出多少錢佔多少股，跟前面討論第一個模式是一樣的，根據這些錢的貢獻來分配。
第二步，做股權激勵，大家拿出20%做員工的激勵股權，所有銀股的股東每個人都稀釋出20%就可以了。
▲銀股身股制度的三個特點：
第一，區分人力出資股東跟貨幣出資股東;
第二，基本上是貨幣出資佔大頭，人力出資佔小頭;
第三，錢權不分離，基本上出資大股東擁有管理權。
▲銀股身股制度的三大前提假設：
第一，假設這個公司是資金驅動型的企業，存量價值很大，增量價值很微小，大家一起投了300萬，所以這個公司能做了500萬最多，這種情況下有一定的合理性。
第二，假設經營團隊不需要控制權。
第三，假設公司不需要融資或上市。
▲銀股身股制度的三大問題：
第一個問題，經營團隊創造增量價值的動力不大。有20%的股份激勵，把這個存量部分翻一翻，他可能有動力，但是你要讓他翻個30倍或50倍，基本上這個遊戲玩不下去。
第二個問題，經營團隊對公司沒有控制權。
第三個問題，對投資方來講，投資回報率是很低的。這種股權結構基本上融不了資，稍微專業點的投資機構，一看你經營團隊沒有控制權，不可能有動力發展公司，它們就不可能投資這個項目。
這個模式適用於很清晰，公司盤子做得很大的企業。公司商業模式很清晰，產品出來了，用戶有了，客戶有了，各個方面都已經非常成熟了，這個時候只給高管發工資發獎金，可能留不住、找不到人。那我們再拿個20%的做股權激勵，是有很大的合理性的。
也有很多人把銀股身股制度運用到一個初創公司裡，大家先出錢，按錢區分佔大頭，再拿出20%做股權激勵。最典型的情況就是很多人想出來創業，然後前老闆要投資，給你投100萬，但是你也不能白乾了，我給你做20%的股權激勵。
03 移動互聯網時代分配製度：股份分配製
股權分配的本質是價值創造、價值評估和價值分配，這是它的底層邏輯。
價值創造是源頭。大家做企業關注的是組織經營成果，都希望把蛋糕做大。但什麼樣的分配機制更能激勵大家把蛋糕做大?
在移動互聯網時代，很多企業都是人力資本驅動型的企業，公司的價值創造，更多的是依靠人才，而不是資源或者貨幣。像華為、騰訊、阿里巴巴，大家可以看到他們的存量價值部分不多，但這三個公司增量價值才是最明顯的。對於大部分公司來講可能沒有放大那麼多倍，但是從100萬做成1000萬或5000萬，很大程度上都是增量部分會很大。
所以，對於人力驅動型的公司來講，人力資本分配模式就不能按照資金驅動型企業或是資源驅動型企業的標準來分配。
▲人力資本驅動的公司的三大特點：
第一個特點，存量價值小。很多公司可能三五十萬、一百萬就可以開幹了，啟動資金都不大。
第二個特點，增量價值擴大化，就像前面提到的華為、阿里巴巴等。
第三個特點，員工身份普通化。特別對於技術性的公司來講，人才越來越重要，員工跟股東這兩個身份已經很難清晰界定了，很多員工都是公司的股東。
▲人力資本驅動型的股份分配製度的三大要素：
第一，從人的角度來講，要區分貨幣出資股東跟人力股東。不能把貨幣出資跟人力出資混為一談，這是兩個不同的主體。
第二，從錢的角度來講：一方面要尊重貨幣出資的存量價值貢獻，我們討論人力資本不是完全不認可錢的價值;另一方面要能激勵人力出資股東創造更大的增量價值，因為大家早期的貨幣出資代表公司的存量價值，但是存量價值部分要加入人的因素才有可能做出更大的增量價值。
第三，從權的角度來講，要基於公司價值最大化進行權力分配。如果說資金是公司最大的核心競爭力，那就讓出資股東作為大股東，如果人是核心競爭力，那就讓人力股東去當大股東，把公司的經營控制權分配給他，才能做出更大的增量價值。
這三個特點一定是基於尊重貨幣出資股東的存量價值貢獻，考慮如何激勵團隊做出更大的增加價值，這種方式本身也是對存量價值、對貨幣出資股東的一個保護。
股權設計本質上是一家公司組織的三個規則：人的規則、錢的規則、權的規則，而且錢、人、權這三個東西，是一直在變化過程中的，人在變，組織也在變。
傳統的股權分配特別容易形成階層固化、利益固化，但是我們人力資本的股權機制是要隨著公司的變化、人的變化、組織的變化進行股權本身的調整和變化的。
我是何源，專注於中小企業股權激勵、股權分配、公司頂層股權佈局，擁有5年輔導企業落地股權激勵方案經驗。中國股權激勵研究院諮詢老師，如果有股權方面的問題歡迎隨時交流探討，限時贈送《股權激勵案例解析》學習資料！
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