作者馬永斌，清華大學副教授，公司治理與股權激勵的專家，整本書內容圍繞此兩塊展開，下面是全書重點：
直觀的講，公司治理指股東、董事會、管理層之間的關係利益協調；公司管理指管理層與中層、底層、外部供應鏈、社會相關方的關係利益協調。本書內容涉及前者。
股東或企業家主要關注的事情是投資、融資、公司治理三件事。公司治理說的再直白粗暴一點就是，經理人如何黑老闆？老闆怎麼避免被黑？
典型的，經理人通過關聯交易可以黑老闆。比如說A企業是賣衣服的，老闆聘用李二狗作為經理管理企業。那麼李二狗先生就可以開一個布料廠的公司，A企業做的衣服布料全部高價從李二狗的布料廠採購。那麼A企業的利潤就自然的流向了李二狗的布料廠。
如果做衣服的布料千差萬別，市場上根本沒有類似的布料，老闆怎麼認定李二狗就吞了他的利益！！
我們有足夠的理由重視這個非常古典的操作手法。許多企業集團的股權結構跟上面這個例子完全符合。集團內許多企業，只有產業鏈末端的企業上市了，作為融資實體，而產業鏈上游的企業並未上市。這時候你關注財務數據會發現，通常產業鏈上游企業的毛利率遠高於下游上市實體。
換句話講，上市企業的利潤被上游老闆個人控股的企業吞掉了，或者說，公眾企業的利潤是一隻肥羊，控股股東可通過各種方式揩油。
比如說A股的，許多整車的企業利潤率在5%-10%，好的能做到20%，但是汽車的零部件供應商利潤率能做到30%-50%。雖說有技術壁壘可以解釋，但是集中採購的議價能力呢！ 而且許多整車廠基本上控制了某些上游的供應鏈企業，或者自己建立了供應鏈的企業。（數據可能不太準確，前段時間看的報告，應該大差不差）
陰暗角度講，似乎各個企業用行動達成了共識，利潤多放在上游企業，上游企業的利潤率自然高於下游企業。上游融資需求弱，下游需要融資，因而可以賣給公眾。
這個方式，資本市場自誕生以來一直在用，美國在19世紀鐵路證券繁榮時期，某個鐵路公司的董事甚至就在本公司鐵路旁邊新建一條鐵路，就為了將之高價賣給本公司。（當時美國對資本市場監管一片混亂，這種行為在法律及公眾層面均可接受）
迴歸正題，很容易理解，涉及四方：控股股東、小股東、董事會、管理層。（控股股東約等於董事會或管理層）
A. 控股股東與小股東
控股股東可決定董事會跟管理層，因而通過前述方式可剝奪小股東。英美國家股權分散，很少出現控股股東，原因是法律方面的約束，主要包括小股東維權的舉證倒置制度、集體訴訟制度和股東派生訴訟制度。另外一個原因就是懲罰，我們國家的犯罪成本相對較低，或者極低。
小股東維權的舉證倒置指如果小股東起訴某個控股股東或管理人侵吞利益，無需舉證，需被告人自證無罪，如無法證明即有罪。通常法律規則是起訴人有舉證責任。 集體訴訟在新聞中經常能看到，律所可以代表中小股東向控制人、董事、經理等發起訴訟（前幾天劉強東的新聞中有，可搜一下），如訴訟贏了律所能得到鉅額的賠償金。 股東派生訴訟制度則是說股東可要求監事、董事或自行起訴損害公司利益的行為，我們國家公司法已經引入這個制度。
這些制度決定了在英美國家做大股東的成本極高，所以股權相對分散。
上面是基礎設施方面的措施，主要是事後監督。具體考量小股東利益的問題，事前預防通常關注：1）提案權，股東可以向股東大會提出議題的權利；2）表決權投票機制，一股一票？還是累積投票制？選舉公司董事時，累積投票制對中小股東更加友好；3）表決權排除，關聯交易的相關方無權表決；4）回購請求權。
事中監督關注：小股東臨時提案權；查閱賬簿權；少數股東可召集股東大會。
B. 治理模式
公司治理模式，我國引進了英美模式跟日德模式，成了一個雜交體。
英美模式：股東大會下設董事會，董事會包括外部董事及各個委員會（薪酬委員會、審計委員會等）；防止經理人道德風險主要是以控制權爭奪為主的外部治理結構；內部治理結構中的董事會制度；經理人股票期權制度。
日德模式：股東大會下設負責監督的職能的監事會和執行職能的董事會；企業出現危機或盈利下降時，監事會直接出面改組董事會（德國跟日本主要是銀行控制企業，銀行可進行股權或債權投資）；德國同時規定監事會中必須有勞方代表。 日本後來規定，企業可自行選擇採用監事會還是獨董及委員會制度。
我們國家的監事會、獨立董事、董事會下設委員會分別來自兩種制度。實際中我們國家監事會無實質存在意義。英美國家依賴外部市場用腳投票選擇經理人的機制也沒有學成，我們的制度模式還需摸索。
C. 基本制度
股東大會制度：主要從表決投票制度、股東大會決策內容、誰有權召開股東大會、股東大會和董事會的權力界限來平衡大股東和小股東的利益。（主要注意股東大會和董事會的權力界限，比如說關聯交易的授權、新股發行的授權、利潤分紅的授權等事項。國美事件中，黃光裕為便於控制將許多股東大會的權利都授權董事會（他控制董事會更方便一些），後來在其入獄後，反而方便了其他人通過董事會控制整個公司）。
董事會制度：解決管理權與所有權分離的核心，主要解決股東監督經理的問題。具體即外部獨立董事和下設專業委員會，如薪酬委員會、執行委員會、審計委員會等來解決。 董事會是從人管人到制度管人的關鍵，建立一個代表股東、獨立且公正的董事會相當難（安然公司是個證明）。
（董事會起源是英國女王授權管理殖民地的地方議會，最早的董事會是美國經濟之父漢密爾頓建立的“建立實用產品協會”。在美國，董事會制度基本完善，且運作效率極高。美國大學也由董事會管理，可作為證明）
信息披露制度：屬於輔助制度，解決股東和董事會和經理人之間的信息不對稱，將董事會的決策和監督職責落實。所有的問題起源是信息不對稱，這是一個直接的應對。 從此展開，外部審計師或者一個好的審計師至關重要。
公司控制權市場：在股權分散的市場中可發揮作用。 發揮作用的機制基本是，當股東對管理層失去信心時，會賣掉股票走人，因此會引起股價下跌；此時董事會需要更換經理人以滿足股東的訴求，否則股東繼續離開，股價繼續下跌；低股價下，其他方可以低成本獲得公司控制權，在美國甚至6%即可獲得控制權；其他方收購後可改組董事會和管理層。 當然，負面的因素是，有時候股價並能不能代表公司價值，還有惡意併購。
股權激勵：這項制度所有人都容易理解，不做展開。只舉一個例子，福特汽車公司當年給工人工資翻倍，建立流水線，對福特公司自己的影響是，工人失業的機會成本太高而積極工作。
D. 股權激勵
實施股權激勵的條件：有盈利前景，如果商業模式一般，沒有增長空間，股權激勵就是畫餅，沒有必要做；管控模式好，可以提供真實的評價基礎；考慮資本戰略，激勵的是金錢利益，而非控制權。
同時考慮企業對人力資本的依賴強度；激勵的期限避免經理人短視等。具體措施包括：
（1）股票期權：某個時間內，以事先約定價格購買一定數量本公司股票；
（2）期股：首付一部分，而後分期支付購買股份。後期支付款可用期間的分紅。早期國企採用的方式。
（3）業績股票：達到業績送一定股票。設置股票禁售期。
（4）乾股：即送個分紅權，當期有效。
（5）限制性股票：免費或低價授予股票，完成預定目標。如未完成公司可收回。
（6）虛擬股票：享受分紅權與資本增值權。
（7）股票增值權：根據股票增值支付。
（8）延期支付。
完畢。總體上偏工具書，可作為床頭或者辦公桌備查書。
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