唇亡齒寒，出自《左傳·僖公五年》：“諺所謂‘輔車相依，唇亡齒寒’者，其虞、虢之謂也。”
春秋時期，東周王朝日漸衰敗，各諸侯國都想併吞他國，取代周王朝。公元前655年，晉國想侵吞它的近鄰虢（guó）虞兩個小國，進一步擴大自己的地盤和勢力。
晉國和虢國之間隔著一個虞國，討伐虢國必須經過虞地。而虞、虢這兩個國家山水相連，祖先又都姓姬，所以一直和睦相處。因此，晉獻公一直在猶豫應該先攻打哪個國家？如果先打虞國，虢國可能會支援虞國；先打虢國，晉軍開往虢國，必定要經過虞國，如果虞國出兵阻攔和虢國聯合抗晉，晉國要同時對付兩個小國，恐怕力量不足。
晉國大夫荀息向國君晉獻公獻計說：“虞公是很貪財的人，只要我們把晉地的千里馬和美玉作為禮物送給他，要求借路讓軍隊通過，我想虞公會同意的。”
晉獻公說：“這千里馬和美玉是我晉國的寶物，怎能隨便送人呢？”
荀息笑道：“大王，虞虢兩國是唇齒相依的近鄰，虢國滅了，虞國也不能獨存， 您的美玉寶馬不過是暫時存放在虞公那裡罷了，等於放在自己家裡一樣啊！”
晉獻公明白了荀息的用意，便派他帶著名馬和美玉去見虞國國君虞公。
虞公見到這兩個珍貴的禮物，頓時心花怒放，滿口答應下來晉國要借道虞國之事。虞國大夫宮之奇聽說後，急忙阻止道：“面頰和牙床骨是相互依存的，嘴唇沒有了，牙齒就會感受到寒冷，虞國和虢國就是唇齒相依的近鄰，俗話說：‘唇亡齒寒’，沒有嘴唇，牙齒也保不住啊！我們兩個小國相互依存，有事可以彼此幫助，萬一虢國滅了，我們虞國也就難保了。借道給晉國萬萬使不得啊。”
目光短淺、貪婪無知的虞公不聽宮之奇的良言勸諫，說：“人家晉國是大國，現在特意送來美玉、寶馬和咱們交朋友，難道咱們借條道路讓他們走走都不行嗎？而且晉國和虞國同是一個祖宗，晉國難道會侵害我國嗎？”宮之奇預料到虞國將亡，帶著全家老小，趁早逃去了曹國。
果然，晉國軍隊借道虞國，輕而易舉地滅掉了虢國。 晉軍得勝歸來，藉口軍隊休整，在虞國駐紮。在虞國毫無戒備的情況下，晉國發動突然襲擊，很快就消滅了虞國，虞公也被俘虜。
荀息特意找回了寶玉和良馬，歸還給晉獻公，這樣名馬和美玉又回到了晉獻公的手裡。晉獻公望著失而復得的寶物，十分得意地說：“寶玉還是我原來的那一塊，沒有變樣。只是馬又多長了一顆牙齒，比去年大一歲了”。
這個故事又叫做假途滅虢，後來泛指用借路的名義而行消滅對方之實的策略。
唇亡齒寒指嘴唇沒有了，牙齒就會感到寒冷。比喻關係密切，利害相關一致。
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