【威廉說】
股權轉讓後想變更工商登記？先提交稅務機關的個人所得稅完稅憑證！有人為逃避稅收監管，採取了陰陽合同的做法，對外公開一個合同價，工商變更是另一個價格，多表現為與註冊資本金吻合的平價轉讓或價格略高一點兒的股權轉讓合同。
有些人甚至還不知道稅務機關和工商機關之間已實行信息交換，還在想方設法“節稅”呢。
股權轉讓實際價格兩千多萬，為工商變更登記之用又簽訂一個協議，股權轉讓款變為不到一百萬，合同效力從不同角度出發，認定結果大不同。
作者戚謙，河南成務律師事務所律師。
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♫ 股權轉讓的陰陽合同是否有效，認定或不同；
♫逃避稅收簽訂陰陽合同未必無效；
♫配合簽訂陽合同的購買方再轉讓股權時，就要多繳稅。
先看看今天的股權故事會。
01
轉讓股權實際價款2700萬，工商備案才99萬
朱傑與高峰簽訂《股權轉讓合同》，約定朱傑將其持有大西溝公司99%的股權以130萬的價格轉讓給高峰。
當天，二人又簽訂《股權轉讓補充合同》，理由是完善前一個合同的細節及股權價款的事兒，經充分協商，就股權作價2700萬元達成補充條款。該補充合同還約定，前後兩個合同不一致的，以補充合同為準，補充合同沒有規定的，讓執行前一個合同的約定。
為辦理工商變更登記所需，當日，二人又簽訂了《股權轉讓協議》，將朱傑持有大西溝公司（註冊資金100萬元）99%股權的轉讓款變更為99萬元。
這三個合同，都是二人在同一天簽訂的。
合同簽訂後，高峰先後向朱傑支付了2700萬元。大西溝公司也做了工商檔案的變更登記，高峰成為註冊股東。
可是，在合同履行中，轉讓方朱傑嚴重遲延履行合同約定的關鍵義務，致使高峰簽訂合同的目的無法實現。於是，高峰起訴要求解除股權轉讓合同，返還股權轉讓款2700萬元。
合同有效，才存在解除合同；無效的合同自始至終無效，就不需要解除了。
股權轉讓實際價款與工商登記的轉讓價款差額巨大，合同是否有效？
最終最高法院認為，雙方簽訂的用於工商登記機關備案登記的《股權轉讓協議》中，將股權轉讓價款約定為99萬元，掩蓋了雙方股權交易價格實際為2700萬元的真實情況，這個《股權轉讓協議》與《股權轉讓補充合同》構成“陰陽合同”的關係，該《股權轉讓協議》是雙方通謀實施的虛偽意思表示，為無效合同。
02
為逃避稅收簽訂股權轉讓陰陽合同是否無效
股東轉讓股權應當繳納個人所得稅等稅費，如果不繳，可能受到行政處罰，嚴重的可能構成刑事犯罪。但這不等於逃避稅收就一定會導致股權轉讓協議無效。
依據《國家稅務總局關於加強股權轉讓所得徵收個人所得稅管理的通知》第四條，稅務機關對扣繳義務人或納稅人申報的計稅依據明顯偏低(如平價和低價轉讓等)且無正當理由的，可參照每股淨資產或個人股東享有的股權比例所對應的淨資產份額核定。從這個規定看，國稅總局也並未否定股權轉讓陰陽合同的有效性。從法院的裁判實踐看，也認定該種情形的股權轉讓合同是有效的，但不要忽視偷稅的嚴重後果。
03
購買方再轉讓股權會加重稅收負擔
轉讓股權的人依法承擔納稅的義務，但購買股權的人配合簽訂陰陽合同對自己有利嗎？其實，購買者再次轉讓股權時，股權轉讓的成本變化了，實際會加重其稅收負擔。
國家稅務總局《關於股權轉讓所得個人所得稅計稅依據核定問題的公告》第四條規定：“納稅人再次轉讓所受讓的股權的，股權轉讓的成本為前次轉讓的交易價格及買方負擔的相關稅費。”來，給你算筆賬。比如本案，朱傑99%股權實際以2700萬元轉讓給高峰，但報送工商局備案的轉讓價款寫為99萬元，轉讓方是少交了個人所得稅，但受讓方高峰再轉讓股權時，會被認為其取得股權的成本只是99萬元，須用新轉讓價款減去99萬元(而非減去2700萬元)計算應納稅所得額，這樣高峰的納稅基數就多了2600萬，成本大大增加，就吃大虧了。
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