證券代碼：002336證券簡稱：*ST人樂公告編號：2020-010
人人樂連鎖商業集團股份有限公司
第五屆董事會第四次（臨時）會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、董事會會議召開情況
2020年3月31日，人人樂連鎖商業集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）第五屆董事會第四次（臨時）會議以通訊方式召開。會議通知已於2020年3月27日以郵件等方式發出。本次會議應出席董事9人，實際出席董事9人，會議由董事長何浩主持。本次會議召開符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事會議事規則》的有關規定。
二、董事會會議審議情況
（一）會議審議通過了《關於公司子公司與關聯方簽訂租賃合同暨關聯交易的議案》。
表決結果：5票同意、0票反對、0票棄權、4票迴避（關聯董事何浩、史展莉、何金明、張廷波迴避）。
因實際經營需要，董事會同意公司全資子公司之全資子公司廣州人人樂超市有限公司與廣州市人人樂商品配銷有限公司簽訂《倉庫及設備設施租賃合同》。
獨立董事對此項議案發表了事前認可意見及同意的獨立意見。
具體內容詳見巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《關於公司子公司與關聯方簽訂租賃合同暨關聯交易的公告》、《獨立董事關於公司子公司與關聯方簽訂租賃合同暨關聯交易事前認可意見》、《獨立董事關於公司子公司與關聯方簽訂租賃合同暨關聯交易的獨立意見》。
三、備查文件
1、第五屆董事會第四次（臨時）會議決議；
2、獨立董事關於公司子公司與關聯方簽訂租賃合同暨關聯交易事前認可意見及獨立意見。
特此公告。
人人樂連鎖商業集團股份有限公司
董事會
2020年4月2日
證券代碼：002336證券簡稱：*ST人樂公告編號：2020-011
人人樂連鎖商業集團股份有限公司
關於公司子公司與關聯方簽訂租賃合同暨關聯交易的公告
一、關聯交易概述
1、關聯交易基本情況
因實際經營需要，2020年3月31日，人人樂連鎖商業集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）全資子公司之全資子公司廣州人人樂超市有限公司（以下簡稱“廣州人人樂超市公司”）與廣州市人人樂商品配銷有限公司（以下簡稱“廣州配銷公司”）簽訂了《倉庫及設備設施租賃合同》，租賃標的為廣州配銷公司擁有的位於廣州市增城經濟技術開發區內的倉庫及其倉儲設備設施，租賃面積約為58733.33平方米。
廣州配銷公司是公司控股股東西安曲江文化產業投資（集團）有限公司（以下簡稱“西安曲江文投公司”）控制的子公司，根據《深圳證券交易所股票上市規則》的有關規定，本次交易構成關聯交易。
2、審議程序
2020年3月31日，公司第五屆董事會第四次（臨時）會議審議了本次關聯交易事項。根據有關規定，關聯董事何浩、史展莉、何金明、張廷波迴避表決，由其餘5名非關聯董事以5票同意、0票反對、0票棄權的表決結果予以通過。公司全體獨立董事對本次關聯交易發表了事前認可意見和同意的獨立意見。
根據《深圳證券交易所股票上市規則》及公司《關聯交易管理辦法》的規定，本次關聯交易事項屬董事會權限範圍，無需提交公司股東大會審議。
本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
二、關聯方基本情況
企業名稱：廣州市人人樂商品配銷有限公司
公司類型：有限責任公司(法人獨資)
註冊地址：廣州市增城區石灘鎮三江沙頭村倉庫(常溫配送中心A區、B區)、(生鮮配送中心)
法定代表人：姜江
註冊資本：32000萬元人民幣
統一社會信用代碼：91440183668119423T
經營範圍：其他倉儲業（不含原油、成品油倉儲、燃氣倉儲、危險品倉儲）;商品批發貿易（許可審批類商品除外）;商品零售貿易（許可審批類商品除外）;收購農副產品;鮮肉分割加工（限豬肉）;冷卻肉分割加工（限豬肉）;鮮肉分割加工（限牛肉）;鮮肉分割加工（限羊肉）;房屋租賃;道路貨物運輸;貨物專用運輸（冷藏保鮮）;貨物專用運輸（集裝箱）;貨物專用運輸（罐式）;肉製品及副產品加工;蔬菜加工;糕點、麵包製造（不含現場製售）。
財務狀況：截止2019年12月31日，廣州配銷公司總資產為20,728.87萬元，淨資產20,359.97萬元，2019年營業收入4,338.71萬元，淨利潤-995.28萬元。
股權結構：西安樂豐行商業運營管理有限公司持股100%，是其控股股東。
關聯關係：西安樂豐行商業運營管理有限公司的實際控制人是公司控股股東西安曲江文投公司，即廣州配銷公司是公司控股股東控制的子公司，根據《深圳證券交易所股票上市規則》的規定，本次交易構成了關聯交易。
三、關聯交易標的基本情況
本次關聯交易中租賃標的為廣州配銷公司擁有的位於廣州市增城經濟技術開發區內的倉庫及其倉儲設備設施，租賃面積約為58733.33平方米。
本次關聯交易標的不存在重大爭議、訴訟或仲裁事項，亦沒有被採取查封、凍結等司法措施。
四、關聯交易的定價政策和定價依據
廣州人人樂超市公司與廣州配銷公司之間發生的租賃業務，屬於正常經營業務往來，程序合法、公平、公正、公開。交易價格以市場價格為依據，經雙方平等協商確定，定價公允合理，不存在利益輸送等現象。
五、交易協議的主要內容
出租方：廣州市人人樂商品配銷有限公司（以下簡稱“甲方”）
承租方：廣州人人樂超市有限公司（以下簡稱“乙方”）
（1）租賃標的：廣州市增城經濟技術開發區內的倉庫及其倉儲設備設施，倉庫及配套設施建築面積約為58733.33平方米（其中常溫倉庫面積25368平方米，生鮮倉庫面積19065.3平方米，辦公樓6365.67平方米，員工宿舍6340.11平方米，變配電發電及製冷機房560.12平方米，鍋爐房105.78平方米，消防水池等房屋、設備設施）。本租賃物的功能為其他倉儲業（不含原油、成品油倉儲、燃氣倉儲、危險品倉儲），由乙方或其下屬公司自行管理存放物品。
（2）租賃期限：租賃期限為1年，即從2020年4月1日起至2021年3月31日止。租賃期滿後如續約乙方有優先權，甲乙雙方將對有關租賃事項重新簽訂租賃合同。
（3）租賃費用：租金按每月每平方米人民幣19元（大寫:壹拾玖元整），月租金為1115933.27元整。
（4）支付方式：房租按月交付，乙方應於免租期後次月開始向甲方支付月租金。
（5）生效條件：本合同自雙方簽字蓋章或直接蓋章，且經雙方有權決策機構批准後生效。
六、關聯交易目的和對上市公司的影響
為保障公司在出售廣州配銷公司股權後，資產交接過渡期華南區域商品配送工作的穩定性和持續性，經與西安樂豐行商業運營管理有限公司（以下簡稱“樂豐行公司”）協商，雙方同意在對樂豐行公司運營前，由廣州人人樂超市公司以租賃方式繼續使用廣州配銷公司的倉庫及其倉儲設備設施，即與廣州配銷公司簽訂為期一年的短期租賃合同，租用廣州配銷公司部分倉庫及其倉儲設備設施。該交易具有合理的商業邏輯，租賃價格公允，目的是保證日常經營的需要，避免過度期間影響商品的正常配送工作。
本次交易不存在損害公司及全體股東利益的情形，對公司獨立性不構成影響，公司主要業務不會因此類交易而對關聯人形成依賴或被其控制。
七、當年年初至披露日與該關聯人累計已發生的各類關聯交易的總金額
2020年年初至披露日，公司及子公司沒有與該關聯人發生關聯交易。
八、獨立董事事前認可情況及發表的獨立意見
1、公司獨立董事對本次關聯交易進行事前審查後認為：公司本次關聯交易符合有關法律法規的規定，符合公開、公平、合理的原則，沒有損害公司和廣大中小股東的合法權益，同意將此關聯交易事項提交公司第五屆董事會第四次（臨時）會議審議。
2、公司獨立董事對本次關聯交易發表的獨立意見：本次關聯交易符合子公司的實際經營需要，符合全體股東的利益。在交易定價公允性和審議程序方面均符合《深圳證券交易所股票上市規則》及《公司章程》關於關聯交易的有關要求，同意實施本次關聯交易。
六、備查文件
1、第五屆董事會第四次（臨時）會議決議；
2、獨立董事的事前認可意見及獨立意見。
本文源自中國證券報
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