本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
至本次關聯交易為止，過去12個月公司與同一關聯人（朱蓉娟女士）發生關聯交易累計次數為1次，金額為450萬元。
本次交易在公司董事會審批權限內，無須提交股東大會審議。
一、關聯交易概述
北海國發海洋生物產業股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬出資450萬元與控股股東朱蓉娟女士及廣州市昊志生物科技有限公司、上海奈景商務諮詢合夥企業（有限合夥）共同設立上海朗晟生物技術有限公司（暫定名，以下簡稱“朗晟生物”，最終以工商部門登記註冊為準）。
朗晟生物註冊資本3,000萬元，公司以現金認繳出資450萬元，出資佔比15%。2020年3月30日，公司與朱蓉娟、廣州市昊志生物科技有限公司、上海奈景商務諮詢合夥企業（有限合夥）簽署了《投資協議》。該事項經公司第九屆董事會第二十三次會議審議通過。
本次交易，公司與關聯方朱蓉娟女士發生的關聯交易金額為450萬元，關聯交易的金額佔公司最近一期經審計淨資產的0.7%，因此無須提交股東大會審議。
本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
至本次關聯交易為止，過去12個月內公司與同一關聯人朱蓉娟之間關聯交易金額為450萬元，關聯交易的金額未超過3,000萬元，且未超過公司最近一期經審計淨資產5%。
二、關聯方及其他合作方介紹
（一）關聯方關係介紹
朱蓉娟：
女，中國國籍，朱蓉娟女士持有公司28.46%的股份，為公司的控股股東；持有南寧市東方之星房地產開發有限責任公司65%的股份，現任南寧市東方之星房地產開發有限責任公司董事、總經理；持有廣西漢高盛投資有限公司47.62%的股份，現任廣西漢高盛投資有限公司董事長；現任南寧市明東實業有限公司董事長，南寧市柏辰房地產有限責任公司董事，廣西漢銀融資性擔保有限公司董事。
朱蓉娟女士控股的東方之星房地產開發有限責任公司主要從事房地產的開發，截至2019年12月31日，朱蓉娟控股的南寧市東方之星房地產開發有限公司（含南寧市東方之星房地產開發有限公司控股90.91%的南寧市明東實業有限公司）總資產26.3億元，淨資產9.2億元，在南寧市中心區擁有商業綜合體6.9萬多平方米；2019年度的銷售收入0.99億元，淨利潤0.3億元（以上數據未經審計）。
朱蓉娟女士擬出資1,650萬元認繳朗晟生物的股份，出資比例為55%。
（二）其他合作方基本情況
1、廣州市昊志生物科技有限公司
註冊資本：30,000萬元人民幣；成立日期：2017年8月30日；公司類型：有限責任公司（自然人投資或控股）；註冊地址：廣州市黃埔區永安大道63號2棟301；法定代表人：肖泳林。
經營範圍：醫學研究和試驗發展；生物醫療技術研究；技術進出口；貨物進出口(專營專控商品除外)；非許可類醫療器械經營；專用設備銷售；家用美容、保健電器具製造；美容健身諮詢服務；家用美容電器具設計開發；生物產品的研發(不含許可經營項目)；生物產品的銷售(不含許可經營項目)；化妝品及衛生用品批發；化妝品批發；化妝品及衛生用品零售；化妝品零售；醫療設備維修；生物技術推廣服務；生物技術開發服務；生物技術諮詢、交流服務；生物技術轉讓服務；電子產品批發；電子產品零售；電子產品檢測；電子產品設計服務；商品批發貿易(許可審批類商品除外)；商品零售貿易(許可審批類商品除外)；醫療設備租賃服務；醫療診斷、監護及治療設備零售；醫療實驗室設備和器具製造；醫用電子儀器設備的生產(具體生產範圍以《醫療器械生產企業許可證》為準)；醫療診斷、監護及治療設備批發；許可類醫療器械經營；醫療診斷、監護及治療設備製造；美容服務。
股東：湯秀清，持股77.2%；湯麗君，持股19.3%；肖泳林，持股3%；姜湘萍，持股0.5%。
廣州市昊志生物科技有限公司擬出資300萬元認繳朗晟生物的股份，出資比例為10%。
公司與廣州市昊志生物科技有限公司不存在關聯關係。
3、上海奈景商務諮詢合夥企業（有限合夥）
成立日期：2020年3月9日；公司類型：有限合夥企業；執行事務合夥人：李笑妍；註冊地址：上海市崇明區豎新鎮響椿路58號；經營範圍：信息諮詢服務（不含許可類信息諮詢服務）；市場營銷策劃；企業形象策劃。
合夥人：孫美蓉，持股51%；李笑妍，持股49%。
上海奈景商務諮詢合夥企業（有限合夥）擬出資600萬元認繳朗晟生物的股份，出資比例為20%。
公司與上海奈景商務諮詢合夥企業（有限合夥）不存在關聯關係。
三、擬共同出資設立的公司基本情況
1、公司名稱：上海朗晟生物技術有限公司（暫定名，最終以工商部門登記註冊為準）
2、註冊資本：3,000萬元人民幣
3、註冊地址：上海市奉賢區新楊公路
4、股權結構：
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5、經營範圍：生物醫藥領域技術服務、技術開發、技術諮詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣等。
6、公司治理
朗晟生物設董事會，由五名董事組成，其中朱蓉娟推薦兩名，北海國發海洋生物產業股份有限公司、廣州市昊志生物科技有限公司、上海奈景商務諮詢合夥企業（有限合夥）各推薦一名。朱蓉娟推薦的董事擔任朗晟生物董事長、法定代表人。
朗晟生物不設監事會，設監事一名。
朗晟生物設總經理一名、財務總監一名，前述人員由朱蓉娟推薦人選並經朗晟生物董事會聘用或解聘。
四、關聯交易的主要內容
2020年3月30日，公司與朱蓉娟、廣州市昊志生物科技有限公司、上海奈景商務諮詢合夥企業（有限合夥）簽署的《投資協議》主要條款如下：
1、協議簽署方
甲方：朱蓉娟
乙方：北海國發海洋生物產業股份有限公司
丙方：廣州市昊志生物科技有限公司
丁方：上海奈景商務諮詢合夥企業(有限合夥)
2、公司概況
公司名稱暫定為上海朗晟生物技術有限公司，註冊資本為人民幣：3,000萬元。公司的組織形式為有限責任公司。甲方、乙方、丙方、丁方以各自的出資額為限對朗晟生物承擔責任，朗晟生物以其全部資產對其債務承擔責任。
朗晟生物的住所、法定代表人、經營範圍、經營期限等具體信息情況，以本協議約定及公司章程規定且經工商登記為準。
3、股權結構安排
甲方以現金方式出資，認繳朗晟生物註冊資本人民幣1,650萬元，佔註冊資本的55.00%；乙方以現金方式出資，認繳朗晟生物註冊資本人民幣450萬元，佔註冊資本的15.00%；丙方以現金方式出資，認繳朗晟生物註冊資本人民幣300萬元，佔註冊資本的10.00%；丁方以現金方式出資，認繳朗晟生物註冊資本人民幣600萬元，佔註冊資本的20.00%。
4、出資期限
各方同意其各自認繳出資應於2022年12月31日前實繳到位。全體股東一致同意按投資協議及朗晟生物章程的約定，按時足額履行出資義務。乙方實繳出資時間不早於其他股東，實繳出資金額佔認繳金額比例不高於其他股東實繳出資金額佔認繳金額比例。
5、公司籌備相關事宜
工商登記：各方同意，授權甲方或甲方指定的第三方辦理包括但不限於聘請驗資機構、起草公司章程草案和向有關工商行政管理部門申請名稱預核准等公司設立相關事宜。
費用承擔：因設立公司所發生的費用，由成立後的公司承擔；在公司成立前，因設立公司所發生的費用由甲方或甲方指定的第三方先行墊付；如果公司不能成立，則由甲方承擔因申請設立公司所發生的費用。
6、違約責任
本協議任何一方未按照本協議約定繳納出資的，除應當向朗晟生物足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的另一方按照未繳款項每日萬分之五的標準支付違約金。除前述約定外，全體股東違反或不履行本協議、公司章程約定的義務，須向守約方承擔違約責任，並賠償朗晟生物與守約方的一切經濟損失。前款賠償金包括直接損失和間接損失的賠償，但不得超過違反協議一方訂立協議時預見到或者應當預見到的因違反協議可能造成的損失。
五、關聯交易的目的以及對公司的影響
公司此次參與投資設立的上海朗晟生物技術有限公司將充分利用上海的人才、技術等方面的匯聚優勢，搭建一個以生物技術研發、轉化為主的平臺，聚集一批科研人才，主要進行預防醫學和生物醫藥等醫藥領域的研發、技術服務、技術交流，拓展產業深度，優化公司在主營業務醫藥大健康領域的投資佈局。
公司認繳的出資額佔朗晟生物註冊資本的比例較小，本次關聯交易對公司現在的財務狀況和經營成果影響不大。
六、可能存在的風險分析
1、公司擬與控股股東及相關方共同出資設立的公司尚未設立，尚需在工商管理部門辦理公司工商登記的相關手續。
2、新公司的開辦和業務開展需要一定週期，成立後的公司能否高效、順利運營、收益能否達到預期計劃目標，存在一定的不確定性。
3、新公司成立後，在經營過程中可能受研發、經營管理、市場環境、行業政策等方面不可預測因素的影響，存在一定的經營風險。
4、朗晟生物定位於預防醫學和生物醫藥等醫藥領域的研發和技術服務，新技術的研發可能存在研發失敗及效果不達預期的風險。
七、該關聯交易應當履行的審議程序
（一）董事會審議該關聯交易的表決情況
公司第九屆董事會第二十三次會議於2020年3月30日以通訊表決方式召開，應參加會議董事8人，實際參加會議董事8人。本公司已於2020年3月26日將本次董事會會議通知和會議材料以電子郵件形式發送給本公司全體董事。本次董事會的召開程序符合《公司法》及《公司章程》的有關規定，會議審議通過《關於公司對外投資暨關聯交易的議案》。
公司董事潘利斌先生與關聯方朱蓉娟女士是一致行動關係，潘利斌先生作為關聯董事迴避表決。本議案表決結果如下：7票同意，0票反對，0票棄權。本議案獲得通過。
（二）獨立董事對該關聯交易予以事前認可的情況
獨立董事對公司對外投資暨關聯交易的事項進行了事前審核，經過認真審核此次關聯交易的資料，並且與公司相關人員進行有效溝通後，認為：
1、出於公司戰略佈局和業務發展的需要，公司與關聯方及其他方共同出資設立公司。各方均按照持股比例以現金方式進行出資，本次關聯交易符合市場一般商業原則，符合公司法、《上海證券交易所股票上市規則》和公司章程等法律法規的規定；
2、擬設立的公司在組織機構和管理人員設置上做了安排，保證公司能瞭解及參與其公司的運作，不存在損害公司和股東、特別是非關聯股東和中小股東的利益情形；
基於上述情形，我們一致同意將本次關聯交易議案提交公司董事會審議，並按規定進行披露。
（三）獨立董事對該關聯交易的獨立意見
經過認真審查本次關聯交易，獨立董事認為：
1、公司與關聯方及第三方共同出資設立公司，各股東方均按照持股比例以現金方式進行出資，符合公允合理及市場一般商業原則，符合公司法、《上海證券交易所股票上市規則》和公司章程等法律法規的規定。
2、本交關聯交易遵照自願、公平合理、協商一致的原則，在組織機構和管理人員設置上做了安排，能保證公司參與其公司運作，不存在損害公司和股東、特別是非關聯股東和中小股東的利益情形。
3、本次關聯交易決策程序合法，關聯董事迴避表決，符合《上海證券交易所股票上市規則》的有關規定。公司的出資行為在公司章程規定權限內履行了審批程序，並按規定進行充分的信息披露工作，保護了非關聯股東的權益，對全體股東公平、合理。
我們同意公司進行本次關聯交易。
八、上網公告附件
（一）獨立董事事前認可意見
（二）經獨立董事簽字確認的獨立董事意見
特此公告。
北海國發海洋生物產業股份有限公司
董事會
2020年4月1日
本文源自中國證券報
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