本文主要與大家探討一下關於公司在出現經營困難、無法實現公司設立目的的情形下，如何處理股東之間的利益糾葛及公司是否存續的問題。我們先來看一個案例。
案例（鑑於當事人的權利保護，本文使用化名）
C公司成立於2011年,註冊資金人民幣(以下幣種同)5000萬元。A公司與B公司現為C公司的兩個股東，各佔50%的股份。B公司成立於2009年8月10日，甲、乙及丙現為B公司的股東，出資份額分別佔*%、*%及*%。B公司執行董事丙現任C公司的法定代表人及執行董事(已超過章程規定的任期)，甲現任C公司的監事，甲的愛人現任C公司的總經理。甲、丙實際控制C公司、股東B公司，並全面掌握支配C公司、B公司的所有證照、公章和賬簿。因為C公司的運行機制處於癱瘓狀態，公司的經營管理出現極其嚴重困難，C公司繼續存續會使公司和股東受到重大經濟損失，而A公司及C公司原股東丁窮盡其他途徑已不能解決任何問題，權利無法得到保障，多方溝通無建設性解決方案，於是，A公司找到律師，諮詢如何解決此事，避免利益受到進一步損失。經過一番辛苦追尋，最後律師的法律評估意見如下：
首先，C公司組織機構處於癱瘓狀況，經營管理出現極其困難，公司難以為繼的情況：
1、C公司僅有A公司與B公司兩名股東，兩人各佔50%的股份。因此，只要兩名股東的意見存有分歧、互不配合，就無法形成有效表決，顯然影響公司組織機構的運營。某公司已逾5年未召開有效的股東會，且無法形成有效股東會決議，也就無法通過股東會決議的方式管理公司，股東會機制已經完全失靈且癱瘓。
2、執行董事作為互有矛盾的兩名股東之一B公司的執行董事，其管理公司的行為，已無法貫徹股東會的決議。相反，其利用控制C公司的證照、公章及賬簿的便利，不斷壓迫、排斥其他股東，甚至用惡意訴訟手段陷害股東，嚴重損害股東的利益。
3、公司監事不能正常行使監事職權，無法發揮監督作用。相反，拒絕股東多次關於監事提起訴訟並挽回某公司經濟損失的要求。由於C公司的內部機制已無法正常運行、無法對公司的經營作出決策，即使尚未處於虧損狀況，也不能改變該公司的經營管理已發生嚴重困難的事實。
其次，由於C公司的內部運營機制早已失靈，股東的權利長期處於無法行使的狀態、總經理挪用、侵佔C公司數億元鉅額資金、執行董事在C公司無償付能力情況下對外訂立涉及鉅額資金的交易合同等，C公司經營管理現狀惡化已經無法有效遏制，C公司的公司利益難以得到維護，股東投資C公司的目的根本無法實現，利益受到重大損失。且C公司的公司僵局通過其他途徑長期無法解決。
律師認為，符合我國《公司法》的規定，可以通過公司解散之訴，將公司解散，是止損的唯一方式。於是訴至法院，經過幾輪法庭對抗，最終法院支持了全部訴請。
律師評析
公司解散糾紛是指引起公司人格消滅的法律事實。根據解散事由的不同，可以分為自行解散、強制解散、司法解散三種，自行解散是指因公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由的出現，股東（大）會決議解散，或因公司分立、合併需要解散。強制解散是指公司依法被吊銷營業執照、責令關閉或被撤銷。司法解散是指公司的目的和行為違反法律、公共秩序和善良風俗的，可依據法律的規定命令解散。或者公司出現顯著困難、重大損害或董事股東之間出現僵局時，依據股東申請，由法院裁判解散公司。
在本案中，我們可以真切地看到，當公司個別股東出現違反商業信譽、違背設立公司目的、利用便利為自己牟利等情形下，損害公司或其他股東的權利時，其他股東是處於任人宰割的處境，所以應果斷採取法律賦予的權利救濟措施，走出困境。
關於公司解散的觀點分享
1、解散公司的“狀態”要件是法律規定的“公司經營管理發生嚴重困難”，即學理上稱之為“公司僵局”狀態。關於公司僵局狀態，具體體現四個方面，必須予以仔細研判。
2、解散公司的“後果”要件是公司繼續存續會使股東利益受到重大損失。對該種將來事態的判斷標準，把握以下三個事實要素：(1)損失的事實；(2)因果關係；(3)僵局無法打破。
3、公司僵局不能通過其它途徑予以解決。解散公司是對公司一種最為嚴厲的制裁，公司一旦解散就進入清算程序，最終導致公司人格的消亡。因此，司法解散公司應當作為解決公司僵局不得已的手段，所以前提必須是通過其他途徑無法解決。
那麼公司被判決解散後公司走向如何？
首先，在解散後，其人格仍然存在。公司解散並未改變其內部組織機構，公司依然是同一個法律統一體。解散清算中公司與解散前公司唯一的不同點是公司的目的發生了變化：公司解散後，其權利能力和行為能力即當然縮減，其業務範圍被嚴格侷限於對解散的公司的法律關係的清理、處理與清算有關的公司未了結的業務及剩餘財產的處置等以清算為目的的民事行為，不得再展開新的商業活動。解散清算中公司的目的是對公司資產進行清算，其原定的目的不再有效。因解散前後公司人格的同一性，從前的法律關係不因解散而變更，原則上除進行經營和分配利潤的法律規定不再適用於解散清算中的公司外，其他有關公司的規定同樣適用於解散清算中公司。
再次，公司解散前原有的權利義務關係並不因解散事由的發生而有任何的變化。公司的財產仍歸其所有，債權仍由其享有，債務仍由其承擔。只有在清算完成後，法人才能最終喪失人格，不復成為法律主體，不再享有權利能力。除法律另有規定外，解散清算中公司對解散事由出現前公司的債務以其財產對外獨立承擔民事責任。
最後，公司解散清算的目的，從形式上看，是為了終止公司的法律人格，但事實上，目的應是對公司債權人利益、公司股東利益和社會經濟秩序的保護。而這種保護，又是通過公司財產的清理、債權的受償、債務的清償和剩餘財產的處理實現的。所以，公司債權人的債權，在公司清算過程中能夠得到清償；公司股東投資的收回，能夠通過分配公司剩餘財產得到實現。
司法解散是為了保護社員利益而制定的制度。公司終究是為社員利益而存在的，如因公司的存續的團體性約束反而害及股東利益時，應通過剝奪公司人格來防止股東的損失。對於人合公司，如果股東之間極度不和，在業務執行或代表公司上互相無法信任，且以退股、除名、轉讓所持份額等消極方法或經全體股東同意很難解散公司時，不得繼續為此沒有必要的人的結合的情形，即可解散。
律師提示
縱觀本案出現的類似問題，我們可以通過股權架構的設計、公司章程的個性化制定、條款安排予以解決，公司章程作為公司的 “憲法”能夠有效的防範此類事件的發生，保障公司治理機構持續、有效運行，進而保障公司及股東的利益不受損害。
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