證券代碼：601066 證券簡稱：中信建投 公告編號：臨2020-042號
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
中信建投證券股份有限公司（以下簡稱“公司”、“本公司”）擬非公開發行A股股票募集資金（以下簡稱“本次發行”）。根據《國務院辦公廳關於進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發[2013]110號）、《國務院關於進一步促進資本市場健康發展的若干意見》（國發[2014]17號）以及中國證監會頒佈的《關於首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監會公告[2015]31號）等規定的要求，為保障中小投資者的利益，公司就本次發行對即期回報攤薄的影響進行了分析，並制定了填補被攤薄即期回報的具體措施，具體情況如下：
一、本次發行完成後，公司每股收益變化的情況
本次發行前公司總股本為7,646,385,238股，在符合公司上市地監管要求下，本次發行股份數量不超過1,277,072,295股（含本數），本次發行募集資金總額扣除相關發行費用後，將全部用於補充公司資本金和營運資金，以擴大業務規模，提升公司的市場競爭力和抗風險能力。本次發行募集資金到位後，公司總股本和淨資產規模將有較大幅度的增加。由於本次發行募集資金從投入到產生效益需要一定的時間，若未來公司業績不能實現相應幅度的增長，則本次發行完成後公司即期回報指標存在被攤薄的風險。
（一）主要假設和前提
1、假設2020年宏觀經濟環境、行業發展趨勢及公司經營情況未發生重大不利變化。
2、假設本次發行於2020年6月30日前完成，該完成時間僅用於測算本次發行攤薄即期回報對主要財務指標的影響，最終以中國證監會核准並實際發行完成的時間為準。
3、假設本次發行股數為1,277,072,295股，募集資金總額為130億元且不考慮發行費用的影響。本次發行實際到賬的募集資金規模將根據監管部門核准、發行認購情況以及發行費用等情況最終確定。
4、不考慮本次發行募集資金到賬後，對公司生產經營、財務狀況等（如營業收入、財務費用、投資收益等）的影響。
5、在預測公司總股本時，以2019年12月31日公司總股本7,646,385,238股為基礎，僅考慮本次非公開發行A股股票的影響，不考慮其他因素導致的股本變化。
6、公司2019年歸屬於母公司股東的淨利潤為55.02億元，歸屬於母公司股東的扣除非經常性損益的淨利潤為54.87億元。
公司2019年應付永續債利息為3.71億元；因此，2019年歸屬於母公司普通股股東的淨利潤為51.30億元，歸屬於母公司普通股股東的扣除非經常性損益的淨利潤為51.16億元。
假設2020年歸屬於母公司普通股股東的淨利潤、歸屬於母公司普通股股東的扣除非經常性損益的淨利潤較2019年分別增長10%、持平和下降10%。
上述假設並不構成公司的盈利預測，投資者不應據此進行投資決策，投資者據此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任。
（二）本次發行後，對公司主要財務指標的影響
基於上述假設，對本次發行完成前後的每股收益分析如下：
注：基本每股收益和稀釋每股收益根據《公開發行證券的公司信息披露編報規則第9號——淨資產收益率和每股收益的計算及披露》編制。
根據上述假設測算，本次發行對公司2020年每股收益有一定攤薄影響。
（三）關於本次測算的說明
公司對本次測算的上述假設分析不構成公司的盈利預測，投資者不應據此進行投資決策，如投資者據此進行投資決策造成損失的，公司不承擔任何責任。
本次測算中的本次發行的股份數量、募集資金總額以及發行完成時間僅為估計值，最終將根據監管部門核准、發行認購情況等確定。
二、本次非公開發行攤薄即期回報的風險提示
本次發行完成後，公司總股本、淨資產規模將有較大幅度的增加。由於募集資金從投入到產生效益需要一定時間，公司利潤實現和股東回報仍主要依賴於公司現有業務。在公司總股本增加的情況下，如果未來公司業績不能實現相應幅度的增長，則本次發行後公司即期回報指標存在被攤薄的風險。
三、本次發行的必要性和合理性
（一）本次發行的必要性
1、本次發行是實施公司戰略發展目標的必要措施
公司旨在成為一家立足中國、放眼全球，具備綜合優勢的大型綜合證券公司。公司堅持輕資本與重資本業務共同發展的經營模式，持續發揮各業務線之間的協同效應，優化市場激勵機制。公司在“十三五”規劃中，提出堅持“輕重並舉，協同發展”的商業模式，其中重資產業務一方面需要加強投入，成為未來主要收入的增長點，另一方面能夠反哺輕資產業務，保持公司競爭力。為了實現公司的戰略發展目標，公司未來將在投資銀行、財富管理、交易及機構服務、投資管理、國際化發展以及中後臺建設等方面持續投入。本次發行將為公司未來發展戰略提供雄厚的資本支持，是實施公司戰略發展目標的必要措施。
2、增強公司資本實力，鞏固公司行業地位
隨著我國資本市場改革不斷深化，證券行業競爭日趨激烈。一方面，我國證券行業市場集中度相對較低，同質化競爭較為嚴重，部分具有實力的證券公司已經開始通過橫向併購擴大業務規模或進入新的業務領域，促進業務協同發展，提高綜合競爭能力和抗風險能力，證券行業開始呈現分化趨勢。另一方面，證券行業對外開放有序推進，允許外資在國內證券公司的持股比例達到51%，並將於2020年進一步取消外資持股比例不超過51%的限制。隨著證券行業的進一步對外開放，中國本土證券公司將面臨更多的外資金融機構競爭。面對日趨激烈的行業競爭，公司需要進一步增強資本實力，在鞏固既有優勢的基礎上，全面提升市場競爭力。
截至2019年12月31日，公司合併口徑總資產為2,856.70億元，2019年實現營業收入136.93億元，實現歸屬於母公司股東的淨利潤55.02億元，各項財務數據及業務排名均位於行業前列。但是與行業規模領先的證券公司相比，公司的資本實力有待進一步夯實。近期，已有多家同行業證券公司通過股權再融資方式提升了淨資本水平，公司的資本實力、行業競爭地位面臨較為嚴峻的挑戰。為了應對激烈的行業競爭，本次發行將有助於公司鞏固行業地位和提升綜合競爭力，為各項業務的發展奠定堅實基礎，為公司在市場競爭中贏得先機。
3、順應行業盈利模式變化趨勢，優化公司業務結構
我國證券公司的傳統利潤來源為證券經紀、證券自營、承銷保薦三大傳統業務，盈利模式相對單一。近年來，我國經濟轉型升級、發展多層次資本市場等多項指導政策出臺，為證券公司從事創新型資本投資和資本中介業務，如融資融券、股票質押式回購交易、約定回購式交易、資產管理、資產證券化、代銷金融產品以及直接投資等業務奠定了政策基礎。證券公司業務模式將從過去的以通道佣金業務為主過渡到收費型中介業務、資本中介類業務和自有資金投資業務等並重的綜合業務模式，並將逐漸成為證券公司新的利潤增長點。在審慎監管的大環境下，證券公司對各項創新業務正處於積極探索中，但同時對證券公司的資本實力有了更高的要求。
在此背景下，公司需儘快擴充資本，在鞏固優勢業務的基礎上，加強資本驅動型業務，推進創新業務發展，從而進一步優化收入結構，分散風險，幫助公司保持並穩步提升創新能力的優勢，降低市場不確定性風險的影響。
4、降低流動性風險，提升公司風險抵禦能力
風險管理是證券公司實現可持續發展的前提，能否將風險控制在可測、可控及可容忍的範圍內並防範風險事件，不僅關係到證券公司的盈利能力，更直接涉及證券公司的生存與發展。2014年3月1日實施的《證券公司流動性風險管理指引》和2016年10月1日實施的修訂後的《證券公司風險控制指標管理辦法》及配套規則，對證券公司資本實力、風險管理提出了較高的要求。自2017年1月起，包括本公司在內的7家券商（後擴充至11家）在中國證監會指導下開展並表監管試點相關準備工作，逐步建立與完善涵蓋母子公司的全面風險管理體系，提升集團化風險管理能力，並將境內外子公司一併納入監管報表。上述措施均表明監管部門對證券公司的風險管理能力提出了更高的要求。
證券行業是資本密集型行業，資本的規模直接決定其業務規模，更與其風險抵禦能力直接相關。隨著公司業務規模的不斷增長，可能存在因資產負債結構不匹配而導致的流動性風險。為了更好的防範流動性風險，公司優化了流動性風險管理政策，健全了流動性風險壓力測試機制、流動性風險指標事前預估機制，完善了流動性風險應急預案。但合理的補充資本仍是重要的風險抵禦手段，本次發行募集資金有利於優化公司資本結構，降低流動性風險，提高公司風險抵禦能力。
（二）本次發行的可行性
1、本次非公開發行符合相關法律法規和規範性文件規定的條件
公司法人治理結構完善，已建立起全面的風險管理與內部控制體系，公司資產質量優良，財務狀況良好，盈利能力強勁並具有可持續性。公司滿足《發行管理辦法》、《實施細則》、《發行監管問答——關於引導規範上市公司融資行為的監管要求（修訂版）》等法律法規和規範性文件關於非公開發行境內上市人民幣普通股（A股）的條件。
2、本次非公開發行符合國家產業政策導向
2014年5月，國務院發佈《關於進一步促進資本市場健康發展的若干意見》，提出要推動證券經營機構實施差異化、專業化、特色化發展，促進形成若干具有國際競爭力、品牌影響力和系統重要性的現代投資銀行。
2014年5月，中國證監會發布《關於進一步推進證券經營機構創新發展的意見》，從建設現代投資銀行、支持業務產品創新和推進監管轉型三個方面明確了推進證券經營機構創新發展的主要任務和具體措施，明確提出支持證券經營機構拓寬融資渠道，支持證券經營機構進行股權和債權融資。
2016年6月，中國證監會修訂了《證券公司風險控制指標管理辦法》及配套規則，結合行業發展的新形勢，通過改進淨資本、風險資本準備計算公式，完善槓桿率、流動性監管等指標，明確逆週期調解機制等，提升風險控制指標的持續有效性，促進證券行業長期穩定健康發展。
隨著公司業務規模的快速增長，行業監管政策逐步的調整，當前淨資本規模已無法滿足公司的業務發展需求，本次發行是公司順應中國證監會鼓勵證券公司進一步補充資本的舉措，符合國家產業政策導向。
四、本次募集資金投資項目與公司現有業務的關係
（一）公司現有業務板塊運營狀況及發展態勢
公司擁有全業務平臺，為企業客戶、金融機構客戶、政府機構客戶及個人客戶提供境內外一體化的全方位產品和服務，主要業務分為四個板塊，包括投資銀行業務、財富管理業務、交易及機構客戶服務及投資管理業務。
2016年、2017年、2018年和2019年，公司實現的營業收入分別為132.59億元、113.03億元、109.07億元和136.93億元，實現的淨利潤分別為53.13億元、40.62億元、31.03億元和55.30億元。
（二）面臨的風險及改進措施
公司面臨的風險包括政策法律風險、業務經營風險、財務風險、信息技術風險等。公司一直高度重視風險管理體系建設工作，已建立起全面的風險管理與內部控制體系，公司樹立“風控優先、全員風控”的風險管理理念，將符合公司的總體經營戰略目標、風險不超過可承受範圍作為風險管理工作的前提，確保風險可測、可控及風險收益配比合理，能夠保障公司持續運營和符合監管要求。公司根據自身業務發展需要、市場環境變化及監管要求，不斷完善風險管理體系，全面風險管理機制不斷完善，並有效運行。
（三）本次募集資金投資項目與公司現有業務的關係
本次發行募集資金總額不超過130億元（含本數），扣除發行費用後將全部用於補充公司資本金和營運資金，以擴大業務規模。
本次發行完成後，公司主營業務保持不變，公司的資本實力將獲得進一步提升，有利於公司擴大業務規模，提升市場競爭力和抗風險能力。
五、公司從事募投項目在人員、技術、市場等方面的儲備情況
人員儲備方面，公司歷來注重鼓勵和培養員工的企業家精神，激勵員工勤勉盡職。公司經營管理團隊成員大部分從公司2005年成立起一直服務至今，於證券業擁有平均超過19年的經驗；公司部門負責人於證券業的平均從業年限超過18年，且大部分自公司成立以來即為公司服務。團隊的穩定性保證了公司業務戰略的持續性，並使員工更加註重公司的長遠利益，是公司得以不斷壯大的基礎。公司重視員工的職業發展，並投入資源提升員工的專業能力和綜合素質。上述人員的儲備為募集資金完成後拓展業務奠定了堅實的基礎。
技術儲備方面，強大的信息技術基礎設施對業務拓展和風險管理起到關鍵性作用。公司採取了一系列措施提高信息技術系統的穩定性和可靠性，以管理在業務運營中與信息技術密切相關的風險進而保障業務的連續性及信息安全性。公司每年都會持續投入大量資源以提升信息技術系統，通過提供安全、穩定的技術服務支持業務不斷增長。未來，公司將通過加強大數據、互聯網金融等新技術的應用，構建快速響應、覆蓋全面、一站式、專業化程度高的業務支撐技術架構等措施持續強化軟件和硬件方面的信息技術支持。
市場儲備方面，公司充分把握了中國證券行業創新發展的機遇，在短短10餘年的經營時間裡，公司快速發展成為一家行業領先的大型綜合性投資銀行。公司擁有立足北京、輻射全國的業務網絡。截至2019年12月31日，本公司共有295家證券營業部以及25家期貨分支機構，覆蓋中國30個省、自治區、直轄市；客戶資金賬戶總數900.41萬戶；客戶託管證券市值2.32萬億元，市場份額5.37%，位居行業第五名。中國證券業協會發布的2018年證券公司業績排名中，公司營業收入排名第九，淨利潤排名第九。
六、公司應對本次非公開發行攤薄即期回報採取的主要措施
本次發行可能導致投資者的即期回報有所下降，為保證本次募集資金合理使用，有效防範即期回報被攤薄的風險，公司擬通過實施以下措施，以填補股東回報，充分保護中小股東的利益。
（一）持續推動業務全面發展，拓展多元化盈利渠道
公司將在推動現有業務穩步增長的同時拓展業務創新機會，持續關注金融行業的發展趨勢，推動業務全面發展、為客戶提供全方位的金融服務，不斷拓展業務領域，發掘新的利潤增長點，在競爭日益激烈的市場中贏得先機。
（二）規範募集資金的管理和使用
為規範募集資金的管理和使用，保護投資者利益，公司已按照《證券法》、《發行管理辦法》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理規定》等法律、法規及其他規範性文件的要求及《公司章程》的規定製定了《中信建投證券股份有限公司募集資金管理辦法》，對募集資金的存放、募集資金的使用、募集資金投向變更、募集資金使用情況的監督等進行了詳細的規定。公司將加強對募集資金的管理，合理有效使用募集資金，防範募集資金使用風險。
（三）加強經營管理和內部控制，提升經營效率和盈利能力
公司未來將進一步提高經營和管理水平，提升公司的整體盈利能力。公司將努力提高資金的使用效率，完善並強化投資決策程序，提升資金使用效率，節省公司的財務費用支出。公司也將加強企業內部控制，發揮企業管控效能。推進全面預算管理，優化預算管理流程，加強成本管理，強化預算執行監督，全面有效地控制公司經營和管控風險。
（四）強化風險管理措施
公司將持續加強全面風險管理體系建設，不斷提高信用風險、市場風險、操作風險、流動性風險等領域的風險管理能力，加強重點領域的風險防控，持續做好重點領域的風險識別、計量、監控、處置和報告，全面提高公司的風險管理能力。
（五）保持穩定的股東回報政策
公司已根據中國證監會《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》、《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》等要求制定了《公司章程》中關於利潤分配的相關條款。公司在《公司章程》明確了現金分紅政策和現金分紅比例等事宜，規定正常情況下本公司現金方式分配利潤的最低比例，便於投資者形成穩定的回報預期。本公司高度重視保護股東權益，將繼續保持利潤分配政策的連續性和穩定性，堅持為股東創造長期價值。
（六）不斷完善公司治理，為公司發展提供製度保障
公司將嚴格遵循《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》等法律法規和規範性文件的要求，不斷完善公司治理結構，確保股東能夠充分行使權利，確保董事會能夠按照法律法規和公司章程的規定行使職權，做出科學、迅速和謹慎的決策，確保獨立董事能夠認真履行職責，維護公司整體利益，尤其是中小股東的合法權益，為公司發展提供製度保障。
七、公司董事、高級管理人員關於本次發行股票攤薄即期回報採取填補措施的承諾
公司董事、高級管理人員承諾忠實、勤勉地履行職責，維護公司和全體股東的合法權益，並根據中國證監會相關規定對公司填補即期回報措施能夠得到切實履行作出承諾如下：
1、本人不會無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不採用其他方式損害公司利益。
2、本人將對公司相關職務消費行為進行約束，保證本人的任何該等職務消費行為均為履行本人職責所必需的花費，並嚴格接受公司的監督與管理。
3、本人不會動用公司資產從事與本人履行職責無關的投資、消費活動。
4、本人將盡責促使由董事會或薪酬與提名委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤，並嚴格遵守相關制度。
5、本人將盡責促使公司未來擬公佈的公司股權激勵的行權條件（如有）與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤。
6、本人若未能履行上述承諾，將在股東大會及中國證監會指定的報刊上公開說明未履行上述承諾的具體原因並向股東和社會公眾投資者道歉，因本人違反上述承諾而給公司或者股東造成損失的，將依法承擔賠償責任。
本承諾出具日後，如監管機構作出關於填補回報措施及其承諾的其他細化規定，且上述承諾不能滿足監管機構的細化要求時，本人承諾屆時將按照相關規定出具補充承諾。
特此公告。
中信建投證券股份有限公司
董事會
2020年3月26日
閱讀更多 證券日報 的文章
