每天睜眼，都要見證歷史。
大型越洋直播節目《熔斷》引來萬人空巷的集體觀看，89歲高齡的巴菲特驚呼“活（W）久（T）見（F）”；鮑威爾豁出僅剩100bp的職業生涯，提前祭出0利率救市王炸；達里歐在中國式謠言的散佈中跌落神壇，連滬上買菜群裡的老阿姨都知道“橋水崩了”。
分析師們為市場的動盪尋找著歷史上相似的韻腳，宏觀分析師看到了1987，原油分析師看到了1929，週期研究員看到了2008，科技股研究員看到了2015，市場預期從未如此分裂而混亂，恐慌中逃竄。
在開年流動性支撐下的牛市還沒有充分展開，就在全球衰退的悲觀中急轉直下，只有富凱大廈依然故我，在開門關窗的政策反覆中，試探著市場的涼熱。
3月20日，傳言已久的非公開發行戰略投資者認定標準落地，久違的週五敲黑板又來了。
這邊監管剛剛公佈了認定標準，那邊“優等生”高瓴資本從容的交上了凱萊英的非公開發行的問詢函回覆。
“你們慢慢審題，我先交卷了。”
01 真戰投還是假戰投
幾年前，市場熱度正酣，尋瑕曾遇到過一個被否的IPO項目，被否的原因之一是“把客戶變成股東”，換言之，在上市之前，申報企業引入客戶成為上市公司的股東，IPO審核時被認為該企業存在獨立性缺陷。
此次320發行監管問答中，對於實施細則第七條的“戰略投資者”給出了三條界定標準：
①“具有同行業或相關行業較強的重要戰略性資源，與上市公司謀求雙方協調互補的長期共同戰略利益”
②“願意長期持有上市公司較大比例股份”
③“委派董事實際參與公司治理，提升上市公司治理水平，幫助上市公司顯著提高公司質量和內在價值”
從第一條標準來看，投資者如果不能給上市公司帶來市場、渠道、品牌、技術等“重要性戰略資源”，都不配稱為戰略投資者。
按照這個邏輯推演，上市公司引入戰略投資者，戰略投資者通過資源優勢，幫助上市公司提升業績和股價，18個月鎖定期限屆滿，戰略投資者高位減持離場，戰略合作告終。
聽起來，曾經的“定向增發+市值管理”套路，換上了“戰略投資者”的光鮮外衣，又回來了。
與證監會一貫的獨立性要求相比，最新的戰投認定標準似乎有所放鬆，但在後續實際審核過程中，勢必會增加對戰略合作的要求和限制，以避免通過關聯交易增厚利潤，做高股價然後高位跑路的老“套路”。
回顧富凱大廈易主一年以來的政策導向，已淪為調研員的劉主席時代，唯恐天下大亂，無所不用其極，嚴重限制了A股的融資功能，打壓了市場參與者的交易熱情。但是，一個跛腳的市場，註定是無法自我修復的。
深諳市場化之道的易主席上任，不疾不徐的將前任五花大綁的再融資規則悉數鬆綁，取消了創業板發行股票兩年盈利的條件，新三板精選層則通過多元化准入、連續競價和公開發行，獲得了小IPO的實質地位。同時，悄悄打開退市的窄門，寬進寬出的大擴容時代，市場容錯率極具降低，結構化分層日益明顯。
單就再融資新政而言，9折/12個月/36個月，直接調整為8折/6個月/18個月，政策鬆綁超出預期，新規則18個月20%的折扣，相比老規則36個月10%的折扣，有效反映了市場的合理風險回報率。
在某種程度上，老規則36個月10%的折扣，恰恰是通過犧牲合理的市場風險回報率，來倒推投資者的“戰略投資”屬性。
但是，在新規框架下，通過對投資者資源稟賦的列舉式要求，就可以窮盡戰略投資者的所有情形嗎？
Wind統計顯示，截至3月16日，2月14日以來公佈的增發預案已有156起，其中，發行對象涉及大股東和大股東關聯方的有68起，另有4起為境內自然人，其餘84起均有機構投資者參與。
在形形色色戰投預案中，公司董監高者有之；公募基金、私募基金乃至社保基金有之，知名投資人亦有之。
戰投認定標準一出，市場歡欣鼓舞的18個月鎖價定增模式推倒重來，公募基金、保險、資管、私募等廣義機構投資者和股神、董監高等自然人被拒之門外，具有協同能力的產業資本，特定行業的上下游實體企業迎來利好。
但擺在監管和市場面前的問題則是：
能夠提供協同資源的才算是戰略投資者，以員工持股計劃為代表的管理層綁定，願意長期持有較大比例股份的資金、潛在的無法明示的行業資源、市場號召力極強的個人，算不算戰略投資者呢？
02 委派董事的枷鎖
根據320發行監管問答對於戰略投資者的第三條標準，戰略投資者必須向上市公司委派董事。
從信息披露的角度，戰略投資者委派董事後，即構成法定關聯方，戰略投資者為上市公司提供等各類資源協同都構成關聯交易，勢必會使得上市公司面臨一系列的關聯交易披露的壓力。
按照目前的引戰流程，首先，上市公司應與戰略投資者簽署戰略合作協議，明確戰略投資者的優勢和協同效應，合作方式、合作領域、合作期限和退出安排等。其次，上市公司董事會審議引入戰略投資者議案，最後，上市公司股東大會對引入戰略投資者議案做出決議，且中小投資者的表決情況應當單獨機票並披露。
換言之，戰略投資者委派董事的事項，也需要獲得其他股東，包括中小股東的同意，如果委派董事不能獲批通過，戰略投資者就不能引入。
某種意義上，320發行監管問答幫助戰略投資者裹挾了中小股東，也限制了上市公司引入戰略投資者的數量。
通常上市公司設定的董事數量是5-9人，扣除3名獨立董事，股東委派的董事也就是2-5人。考慮到上市公司董事席位有限，通過鎖價定增能夠引入的戰略投資者數量也有限，對單一投資者的投資比例和資金實力都提出了更高的要求。
戰略協同+委派董事，使得絕大多數現有的鎖價定增方案無法繼續執行，未來通過鎖價定增引入戰略投資者的難度加大，更多侷限在控股股東或者謀求控制權的投資者認購，詢價定增則更偏向市場化交易，進一步加劇主體分化。
對於上市公司和主承來說，不要總想著引入戰略投資者，一個俊姑娘，還是專心哄好一個郎吧。
A股向來是一個巨大的利益博弈場，監管部門、大股東、機構投資者、散戶、中介機構，各有各的利益訴求，監管希望在鼓勵直接融資同時提升上市公司質量、強化市場規範；大股東捧著合法圈錢的金字招牌，希望獲得更多的騰挪空間；散戶則時而投資時而投機，希望A股能成為財富的放大器，或者避風港。
在政策風聲拂動下，市場在遲到的春天裡，繼續等待春天。
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