清朝末年，封建王朝逐步走向衰敗，社會政治腐敗，文化專制，加上外國列強紛紛入侵，中國處於水深火熱、國破家亡之中。一些文人因屢遭排擠和打擊，官場失意，辭官賦閒後隱逸蘇州。他們在蘇州建有多個文人園林，都以精緻、清幽、雅潔見長，可賞、可遊、可居，充滿詩情畫意和文人意趣，成為都市中人文與自然相和諧的“城市山林”，這其中有吳雲的聽楓園、沈秉成的耦園、李鴻裔的網師園、顧文彬的怡園、俞樾的曲園、盛康的留園、張之萬（弟張之京）的拙政園等等。以鑑藏金石書畫著稱的吳雲、鑑賞家沈秉成、書法家楊峴、書法家包承善、樸學家俞樾、藏書家姚覲元、詞學家朱祖謀等湖州籍文人也先後寓居吳門（陸心源也曾想移居蘇州，後未果），高臥林泉，意趣相投，成為吳下寓公。
文人熱衷於集會，或遊山玩水，或詩酒唱和，或品書論畫，是一種理想而浪漫的生活方式，歷史上著名的有蘭亭雅集、西園雅集和玉山雅集等。吳門真率會是吳雲杜門野服後，與蘇州的林下諸老沈秉成、李鴻裔、顧文彬等仿唐宋時洛陽作“真率之會”而成立。“真率”乃真誠直率之意，吳門真率會建於光緒初年，與會人員無定數，時多時少，隨時有新賓加入，少則六人，多至十人。先後有吳雲、沈秉成、李鴻裔、勒方錡、顧文彬、潘曾瑋、彭慰高、杜文瀾、陸心源、張之萬、俞樾、吳大澂、潘祖蔭、盛康、吳清如、高心夔、彭翰孫、潘遵祁、汪鳴鸞、潘祖同、許星臺、潘玉泉、潘尉參加。大致每月舉行一二次，每年好幾集，進行筆歌墨舞、詩詞唱和等文事遊宴活動，更多的則是在一起鑑賞三代彝器、碑拓古籍和金石書畫，考訂版本和文字，相互探討和研究，竭盡風雅之事。
吳門真率會主要成員為吳雲、沈秉成、李鴻裔、勒方錡、顧文彬、潘曾瑋、彭慰高七人。胡淦曾為真率會畫照，他創作的群體肖像共有七幀，每人各執一圖，真實地繪製了七人進行遊宴、文事繪畫活動場景。現南京博物院藏有一件《吳中七老圖》，為潘曾瑋後人潘於達1959年捐贈；另一件吳雲題首引的《吳郡真率會圖》，目前在顧文彬後人手上，是怡園藏卷，其餘五幀現湮沒煙海而不知下落。
吳雲（1811－1883）字少甫，號平齋，晚號曰退樓、愉庭，別署二百蘭亭齋、兩罍軒、聽楓山館。浙江歸安人（今湖州）。清舉人。官至蘇州知府，1862年罷官後僑居吳下。他善書能印，也能畫，潛心於金石書畫的考藏，專注於學術。性喜收藏，所蓄金石書畫富甲吳門，除三代彝器之外，僅秦漢魏晉古印就達千餘鈕，還有法書名畫、宋元珍本，其收藏富且精，足以稱雄東南，聞名大江南北。吳雲手稿本《兩罍軒收藏經籍碑帖書畫目》（現藏復旦大學圖書館），所載多為孤本名跡，精典秘籍，金石書畫尤多精品。吳雲平生著述甚多，有《二百蘭亭齋金石記》、《二百蘭亭齋古銅印存》、《二百蘭亭齋古印考藏》、《兩罍軒彝器圖釋》、《兩罍軒印考漫存》、《焦山志》、《華山碑考》、《盤亭小錄》等。《兩罍軒尺牘》記錄了他與眾多好友探討與交流金石等信札。
沈秉成藏周嘉禮壺和潘祖蔭藏鼎立軸
沈秉成（1823—1895），原名秉輝，字仲復，號聽蕉，自號耦園主人。浙江歸安人。咸豐六年進士。歷任蘇淞太道道臺、安徽巡撫、署兩江總督和各地按察使等職。他退隱吳中，購“涉園”廢址擴建營築而成耦園。他工詩文書法，精於鑑賞，酷嗜金石字畫和古籍碑帖，所藏金石、字畫、典籍皆為精絕，藏書數量更超萬卷，均為宋本等珍貴典籍。有《蠶桑輯要》、《鰈硯廬金石款識》、《鰈硯齋書目》、《所見書畫錄》、《榕湖經舍藏書目錄》、《夏小正傳箋》、《鰈硯廬聯吟集》諸種著述。
李鴻裔（1831-1885），字眉生，眉仙，四川人，咸豐元年舉人，官江蘇按察使，精書法，工詩古文。
勒方錡（1816-1880），號少仲，江西南昌人，清代詞人，書法家，官至貴州巡撫，精通星卜相求，工詩能文，善書畫。
顧文彬（1811-1889），字蔚如，號子山，家蘇州，有過雲樓。道光二十一年進士，善鑑賞，富藏書畫，為著名大收藏家。
潘曾瑋（1818-1886），蘇州人，潘世恩四子，字季玉，舉人，留心經世之學，工詩古文辭。
彭慰高（1810—1887），字經伯、號訥生，蘇州人。道光癸卯舉人，浙江候補道。同治乙丑補溫州同知。
吳門真率會七人中顧文彬、潘曾瑋、彭慰高均為蘇州人，吳雲、沈秉成、李鴻裔、勒方錡曾在江蘇、蘇州任地方官，為蘇州縉紳名宿，學富五車，皆一時名流。他們都在盛年之時罷官，居於吳下，購置園林，迭興雅集，留連於詩酒翰墨。他們各家園林，相去不遠。聽楓園在蘇州金太師場，在觀前街附近，西與馬醫科巷曲園隔街相望，向東百步就是怡園，耦園則在較遠的東面。因吳雲年老體衰，雅集常設於聽楓山館。吳雲篤志傳古，拓器刊書，又精於金石學和版本學，以弘獎風流為己任，是晚清金石學的中堅與樞紐人物，一時才俊都樂於和他交遊，聽楓山館頗極文宴之盛。光緒九年（1883年）正月十一日，吳雲病逝，真率會失去了中心人物，至光緒十年後，沈秉成也離開蘇州，赴順天府任，真率會旋即星散。
吳門真率會活動，多有記載，以顧文彬的日記最為詳實。光緒元年顧文彬交卸浙江寧紹臺道員印篆回到家鄉蘇州，開始記錄，直到光緒十年真率會終止。光緒元年（1875）五月十一日，吳雲邀飲，顧文彬即與李鴻裔、杜文瀾、陸心源、潘曾瑋齊聚聽楓山館，觀賞陸心源攜示的《東坡行書昆陽城賦卷》、《吳漁山春耕菸捲》、《宋刻四家帖》。蘇軾的珍寶、清初畫家吳歷的作品和宋刻法帖，眾人賞心悅目，其樂無比。光緒三年二月二十七日，吳雲、杜文瀾在聽楓山館招飲，並囑各攜書畫數種，共相欣賞，坐客為沈秉成、李鴻裔、陸心源、吳清如、潘曾瑋、顧文彬六人。顧文彬攜《宋拓十三行》兩種，並梁少甫所押元代趙孟頫《趙松雪書秋興賦卷》。各人所攜者瑕瑜互見，顧文彬評“此種雅集已不可多得矣。”吳雲在其《兩罍軒尺牘》中，多次提到他們真率會的這些活動。如：
七月初二的一天，正值天氣酷熱，吳雲與諸老在耦園作真率之會，想借此來消暑。他們評書讀畫，幽賞清談，頗得清涼之趣，猶如古人所謂“縱有紅塵赤日，不到松下林邊”。直到夕陽西下，才各自趁涼歸去。吳雲在回頭說笑間，下臺階時失足，跌了一大跤，雖只有皮外傷，但對一個自稱“蒲柳易凋”的70多歲老人來說，受到驚嚇不小。另又記：一次真率會，沈秉成拿出用80銀重金購得的翁方綱隸書聯，對聯上書“有情今古殘書在，無事乾坤小屋寬”，乃清初詩人張壎句也。下方還錄有張壎原唱七律及翁方綱、蔣心餘、吳榖人諸君詩。此聯如此名貴，沈秉成“護如頭目”，與夫人嚴永華以四疊其韻，同作詩和之，又囑“真率會”諸老同和之。吳雲以“寬”字韻，作詩對曰：“舟難欲退流偏急，人到無名境始寬”，以此作為自解之意。沈秉成擊節稱好，稱其韻美意宜。吳門真率會活動頻繁，同時也留下了這些吳門名士對眾多銘心絕品的題跋、觀款墨寶和印跡。2010年上海鴻海商品拍賣有限公司秋拍上一件北宋精拓《聖教序》，曾為吳雲所藏，上面有光緒四年（1878年）夏吳雲題簽、題跋和收藏印，還有李鴻裔、顧文彬、勒方錡、沈秉成、潘曾瑋的題識及所鈐觀賞印，這是吳雲在聽楓園作第七集真率會時出示其藏品中一件。《虛齋名畫記》（卷一）中宋徽宗的《賜鄆王楷山水卷》，此畫為光緒五年真率會在聽楓園兩罍軒作第四會集觀賞物；在湖州南潯蔣汝藻密韻樓所藏《中興館閣錄》、《吳郡圖經續記》、《新定續志》、《編年通載》、《參寥子詩集》五種宋本，均黃丕烈題跋，為吳雲舊藏，皆有光緒五年（1879）冬十月十三日真率會七老宴集聽楓山館的觀書題款；《趙孟頫書胡笳十八拍》有光緒七年（1881）吳雲自題、勒方錡題和光緒八年俞樾、沈秉成觀款暨汪鳴鑾等八人合觀題款。
吳雲和沈秉成同為湖州人，彼此締結姻親，相同的出身和經歷，也成就了他們相同的志趣和愛好。論收藏之富，吳雲可謂聞名遐邇，他與陳介祺、潘祖蔭、吳大澂、張廷濟、葉志詵等當時古玩界大腕和鑑賞大家，構成晚清金石收藏和研究的中堅力量。吳雲好古耽奇，考據文字的涉及面很廣，他不僅研究青銅、古印，還涉獵古磚、古泉和碑刻，互為印證，他的研究及著作代表了當時的最高水平，不愧為晚清著名的金石家、鑑賞家。而沈秉成酷嗜碑拓、字畫和古銅器，且好之而又有力者，遇有著名之品，不惜重值購買，也是名公炬眼，為當世所重，卻不被後人所知。沈秉成鑑賞水準也毫不遜色，許多名品也都有他的題跋。《虛齋名畫記》卷五，有同治十年（1871年）孟夏沈秉成和嚴永華夫婦為吳雲收藏的徐渭《畫冊》題跋；《虛齋名畫記》卷十二，有光緒四年（1978年）季春沈秉成夫婦為顧文彬收藏的王原祁《湖湘山水卷》共同寫的跋文。《北魏張猛龍碑》原色法帖也有吳雲、沈秉成倆的書跋。吳雲在《兩罍軒尺牘》寫道：“此間金石同志歇絕幾20年矣！近有親知沈仲復（秉成）、李眉生（鴻裔）均由廉訪引退，現居林下，頗能閉戶讀書，酷嗜金石字畫，收藏不少。遇有著名之品，不惜重值購之。頌鼎眉生所得，虢鍾則在仲復處。歐陽公雲‘好之而有力，則無不至者’，是也”。他收藏金石有多種，其中周虢叔大林鐘、周嘉禮壺最為珍貴；收藏的碑帖不是初拓祖本就是精本，有《禮器碑》、《淳化閣帖》（陳繼儒等題跋）、《黃庭經》（淳熙秘閣真本）、《瘞鶴銘》、《鬱岡齋帖》，還有許多硯中名品等。難怪文獻學家王欣夫先生有如此評述：同時吳下寓公談收藏者，沈仲復之鰈硯廬，李梅（眉）生之蘧園，亦可與平齋抗衡。網師園主人李鴻裔卒後，李氏藏書名畫一時散出，沈秉成得其部分。在如今拍賣會上，還能看到沈秉成的藏品。他的鑑藏印有“沈秉成印”、“沈秉成”、“成”、“鰈硯廬藏”、“鰈硯廬”、“丙辰翰林”、“沈仲複印信長壽”、“仲復”、“復”等，均由篆刻家吳昌碩、錢庚、錢侗等所刻，僅吳昌碩就為其刻印十多鈕。沈秉成在耦園渡過了八年（1876年—1884年）隱逸生活。耦園因為耦園主人與吳中文人名土的風流雅事，及其本身所具有質樸、雅緻和濃厚書香氣息，使之成為蘇州“文人園”的典型，2001年被聯合國列為世界文化遺產，成為世界文化寶庫中的瑰寶。
吳門真率會諸老均為林泉閒人，以收藏自娛。他們凡會同人，必各岀家中至尊名品，有唐宋時期名家書畫、宋元時期珍貴典籍和商周時期古銅器，互資平賞。在鑑賞和考訂後，又相互題識、題跋、題款，交流心得。諸老之間時時有饋贈、售讓之舉，並以摹拓刊印複本，互通有無。他們還舉個人之力從事編書、刻印、傳拓、寫鈔等，以考訂金石為重，其中以吳雲傳古之功最為突出，他不僅一生著述著錄最為豐富，而且常以雙鉤法摹刻多種碑帖，成為當時學書臨習的範本。他家僮僕和好友汪嵐坡、張玉斧都精於摹拓、鉤摹之道。吳門真率會雖只維持十年之久，但它對保存和弘揚中華文化作出了重要貢獻，也使吳門真率會諸老的高潔與清雅隨之所藏名品劇跡而美名遠揚。
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