本報記者 羅輯 北京報道
2017年到2018年間“樂視系”“中弘系”等相繼爆雷，投向這些項目的私募、資管產品也出現兌付危機。其中，在2018年資產配置規模曾達1200億元的北京恆宇天澤基金銷售有限公司（以下簡稱“恆宇天澤”）因此出現產品兌付困難並發展成大面積逾期。（詳情可見《中國經營報》2018年10月29日文章《陷中弘股份糾紛盈泰財富雲多項目存逾期風險》）
數位投資者告訴《中國經營報》記者，目前相關產品兌付比例仍不足兩成。記者注意到，日前北京證監局給投資者的回覆函（京證監答覆復字第2020-194號）稱，核查發現恆宇天澤有關私募基金存在違法違規問題，如“宣傳推介存在虛假誤導”“開展或參與具有‘資金池’行為的私募基金業務”等。監管已對私募基金相關負責主管採取了行政監管措施，將反映恆宇天澤等公司涉嫌違法違規的線索證據進行了移送，並向市政府有關部門通報了公司存在的問題及風險情況，同時在積極推動後續風險防控處置相關工作。
對此，恆宇天澤方面向《中國經營報》記者回應稱，“對於北京證監局的行政監管措施和給投資人回覆文件，我司認為有關監管部門認定事實錯誤，依據不足。對此，我司已依法提起（行）政複議，上級行政機構已受理我司行政複議申請材料。”
投資者：維權兩年兌付不足兩成
根據恆宇天澤的官網介紹，恆宇天澤由梁某、楊某創立於2014年8月。公司立足於財富管理，建立了財富管理信息服務品牌“盈泰財富雲”資產管理品牌“恆宇天澤”和互聯網產品品牌“私募雲”App等。公司稱，其分別於2014年11月和2016年4月引入了華泰證券和信達投資兩家大型金融機構旗下基金作為戰略投資人。2017年11月和12月又宣佈引入騰邦集團和北大未名旗下基金作為機構股東。
“作為曾經的二級市場分析師，（上述）這些情況都讓我降低了防備。”恆宇天澤的投資者周紅（化名）告訴記者，2018年10月恆宇天澤踩雷中弘股份導致產品兌付困難，公司相關人士告訴她，“可以解決，只是目前流動性出了一些問題，在年底時候可以解決，存量募集資金在170多億元。”
“但實際情況並非如此。此後的事態發展愈發嚴峻，暴露出的問題也越來越多，鑑於（此）2018年年底不少恆宇天澤的投資者選擇向監管機構進行投訴舉報。”周紅提到，但截至2020年2月末，其獲得兌付不足6%，同時同期恆宇天澤投資人微信群中進行自發的問卷調查，該問卷結果顯示362位參與調查問卷的投資者中大部分（348位）已兌付比例都在兩成以下。
對於回款問題，恆宇天澤向記者提及，“2018年10月之前，恆宇天澤管理、發行的基金產品累計實現了500億元左右的本金和收益。2018年10月份之後，回款情況受到了較大影響，累計實現回款33.6億元。”
天眼查數據顯示，恆宇天澤目前大股東為北京恆宇晟澤電子商務有限公司（以下簡稱“恆宇晟澤”），而恆宇晟澤股東為梁某、上海未廣投資管理有限公司（以下簡稱“未廣投資”）以及7家有限合夥企業（此處指後綴為投資、投資基金合夥企業且為有限合夥的股東）。
記者通過天眼查展開以上數家股東的信息顯示，間接持有恆宇天澤的股東中不乏大型企業和公司管理層。其中，未廣投資為北京北大未名生物工程集團有限公司全資持有，深圳豐荷花開金滿堂投資合夥企業（有限合夥）為騰邦投資持有99.95%，此外深圳市華泰瑞麟股權投資基金合夥企業（有限合夥）股東中更是不乏知名企業身影。而寧波梅山保稅港區韶晗投資合夥企業（有限合夥）等股東列表中不乏梁某、楊某等恆宇天澤公司管理人員。同時，恆宇晟澤的投資企業中，還有同為公司管理層靳某任職的北京西創投資管理有限公司，以及同為公司成員郭某任職的北京博信盈泰投資管理有限公司。
目前恆宇天澤旗下有60筆對外投資，其中不乏與“中弘系”有關聯的項目，同時還有多個項目也來自北京天和盈泰投資管理有限公司、富立天瑞華商投資管理有限公司的投資。這兩家公司前者法人為恆宇天澤的管理層梁某。
3月10日恆宇天澤公告稱，“截至目前，恆宇天澤以及對應管理人存量管理規模100餘億元，存量資產近100個，諸多資產處於處置的關鍵階段。”與此同時，恆宇天澤在對記者的採訪回覆中提到，“恆宇天澤一直以契約型私募基金作為產品發行和資產管理的金融工具。累計發行超過400只契約型基金公司，管理規模超過600億元，多數產品已經完成清算。目前，存量產品不足200只，存續規模170億元；逾期產品87只，其餘產品均處於正常運行階段。公司現存合作的管理人39家，包括北京高蘊投資、上海旭珩資產、首泰金信、雲毅投資、昊翔資本、萬融資本、鼎暉投資等。”
證監局：存在多項違規違法問題
根據記者獲取的北京證監局相關函件（京證監答覆復字第2020-194號），北京證監局稱“高度關注恆宇天澤等相關公司私募基金風險，積極開展監管談話、督促整改、專項核查等工作”。
經北京證監局核查，恆宇天澤與北京天和盈泰投資管理有限公司、北京西創投資管理有限公司、北京博信盈泰投資管理有限公司、富立天瑞華商投資管理有限公司是同一實際控制人控制的關聯公司，該5傢俬募基金管理人的募投管退等私募基金活動由恆宇天澤統一管理。
北京證監局將前述5傢俬募基金管理人作為“集團化機構”進行監管，並發現其私募基金活動存在多項違法違規問題。比如，將固有財產或者他人財產混同於基金財產從事投資活動；開展或參與具有“資金池”性質的私募基金業務；宣傳推介存在虛假和誤導等違規行為。
對於涉“資金池”問題，在上述文件中具體提及，其涉及“不同私募基金進行混同運作，資金與資產無法明確對應；私募基金在開放申購、贖回或滾動發行時未按照規定進行合理估值，脫離對應標的資產的實際收益率進行分離定價”，以及被市場稱之為“擊鼓傳花”的“私募基金未進行實際投資或者投資於非標資產，僅以後期投資者的投資資金向前期投資者兌付投資本金和收益等”行為。
更有甚者，其還存在進行投資時，“按照投資規模的一定比例通過關聯方向私募基金資金的實際使用方收取諮詢服務費並實際佔有，但未提供實質諮詢服務，存在侵佔基金財產行為”。
對此違法違規問題，北京證監局對恆宇天澤等5傢俬募基金管理人、梁某、楊某採取了行政監管措施。同時，北京證監局已將反映恆宇天澤等公司涉嫌違法違規的線索證據進行了移送，並向“（北京）市政府有關部門通報了公司存在的問題及風險情況，同時在積極推動後續風險防控處置相關工作”。
對於這一認定和監管措施，恆宇天澤對記者回應稱，“對於北京證監局的行政監管措施和給投資人回覆文件，我司認為有關監管部門認定事實錯誤，依據不足。對此，我司已依法提起（行）政複議，上級行政機構已受理我司行政複議申請材料。監管部門給投資人回覆文件在相關問題認定依據不足的情況下，不客觀的（地）給出模糊甚至以偏概全的結論，不利於投資人的理性認知和群體穩定，不利於管理人集中精力投入資產處置工作，也將有損於投資人利益的保護。因此，恆宇天澤也將會採取進一步的法律手段維護投資人和管理人的合法權益。”
與此同時，恆宇天澤方面還對北京證監局上述函件中提及的“資金池”問題提到，“公司產品分為單標產品和FOF產品，均是依託契約基金相關法律法規進行託管備案的產品，真實進行投資持有底層資產，外包機構依據底層資產進行估值並辦理轉讓及退出。相關私募基金產品成立時起自始至終實際持有真實底層資產，投資者新投入資金自投入基金賬戶獲得基金份額之時起即成為基金財產的一部分，投資者同時也就按照份額擁有了基金底層資產。管理人明確不存在未實際進行投資或僅以後期投資者的投資資金向前期投資者兌付本金和收益的行為。部分產品逾期的原因是底層資產由於政策原因以及市場原因的疊加導致融資企業流動性出現問題從而導致無法退出。”
律師：投資者可通過法律途徑維權
證監會發布的《私募基金違法違規典型案例》中，提到承諾保本的“套路”“集團化”的“忽悠”、層層嵌套的“大挪移”等種種私募違法違規行為。而就在近日，中國第一批私募永安信和創始人喬志傑因永安信天津公司存在將固有財產、他人財產混同於基金財產從事投資等違規行為收到了證監會行政處罰決定書，證監會除責令改正、給予警告和罰款外，並對喬志傑採取5年證券市場禁入措施。
記者對大量私募投資者維權信息進行梳理，發現這些維權案件中私募常常出現剛兌承諾、募新還舊、不同基金混同運作的違規行為，投資者向監管機構進行舉報，但地方證監局雖然認定“違規”並採取行政監管措施，但無法對投資者要求私募賠償等訴求採取更進一步的行動。
對此，北京威諾律師事務所主任楊兆全律師表示，“私募基金違規運作，導致投資者受到損失的，除了可以向監管部門投訴外，也可以通過法律途徑來維權。投資者和基金管理公司都有投資合同，合同中約定了雙方的權益義務，也約定了解決糾紛的方式——通過訴訟或者仲裁的方式來解決。”
“從我們處理私募基金案件的經驗來看，如果基金管理出現明顯的違法違規，或者有重大過失，法院或者仲裁機構會判決投資者勝訴。比如基金管理公司盡職調查嚴重缺失，決策程序不完整等等，導致項目投資失敗，投資者受到損失。這些情況下，私募基金管理公司要向投資者做出賠償。”楊兆全律師提到。
在更宏觀的層面上看，“這幾年，私募基金的監管逐步嚴格。這體現在前期對私募基金備案和事中對違規行為的處罰上，都有很大的動作。2018年和2019年，中國基金業協會強化了對私募基金備案的管理。把大量風險管理不到位、基礎條件不佳的管理人，不予備案。”楊兆全律師表示。2019年年底，中國基金業協會出臺了新的私募基金備案規定，進一步細化了相關標準，從入口保障了基金管理人和基金產品的質量。作為監管部門的證監會和證監局，也加強了對私募行業亂象的打擊力度。2018年和2019年，證監會查處的私募基金案件持續創新高。對挪用基金的資金、老鼠倉等違法違規行為，進行了持續的打擊。
在這一背景下，楊兆全律師也對投資者的“事前防範”作出建議，“投資者也要注重自身風險防範，慎重選擇投資對象。最重要的，是投資前對基金進行全方位的瞭解，包括基金管理人的歷史沿革、股東（合夥人）背景、過往業績、是否有過處罰記錄等等。當基金出現異常動向，或者是出現違約時，要勇敢運用法律武器，通過調解、訴訟或者仲裁的方式，積極維護自身投資權益。”
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