四次衝刺A股的案例很少見！如此執著的要上市的公司亦是少見。但重慶百亞衛生用品股份有限公司(下稱“百亞股份”)毅然決然要進這資本場內。何為？
近日，證監會官網披露了於3月19日即將上會的公司名單，百亞股份也在其中，這已是公司第四次衝刺A股，其上市之路可謂是坎坷。百亞股份前三次IPO被否，市場分析其被否最大問題是公司VIE架構問題。此次歸來，公司VIE架構是否合理？
據悉，百亞股份擬在深交所中小板上市，擬公開發行不超過5,250.00萬股，募集資金額30,470.87萬元。
百亞股份是國內一家衛生用品銷售商，主要從事一次性衛生用品的研發、生產和銷售；公司依託自有品牌，主要採取自主研發和生產的模式，以經銷商、KA和電商平臺為主要銷售渠道；公司產品有“自由點”、“妮爽”、“好之”、“丹寧”等品牌，主要涵蓋衛生巾、嬰兒紙尿褲、成人失禁用品等領域。
設立新公司包裝上市 百亞股份的前世今生
資料顯示，百亞股份於2015年9月由重慶百亞衛生用品有限公司（下稱“百亞有限”）整體變更而來，其承繼了百亞有限的全部資產、負債及相關業務；而百亞有限則於2010年設立，其前身為創建於1993年的重慶絲爽衛生用品有限公司（下稱“重慶絲爽”）。
所以，朔源發現，其實是重慶絲爽欲謀求上市。但由於重慶絲爽在存續期間存在房產權屬瑕疵的問題，可能對企業生產經營的穩定性帶來不利影響，且該問題在短時間內難以解決；為不影響將來上市，以馮永林為主的管理層決定於2010年新設百亞有限，並將重慶絲爽除土地、房產等物業以外的其餘經營性資產裝入新公司，由百亞有限另行購置土地新建廠房。
2010年11月，馮永林、謝秋林通過境外紅籌架構設立了百亞有限，並計劃在境外上市。由於紅籌架構合理性問題不得已解決，百亞有限自此便開始了漫長的上市之路。
資料顯示，百亞有限由重望耀暉(香港)投資有限公司（下稱“重望耀暉”）出資成立，註冊資本為7,000.00 萬元；重望耀暉則是由銳進（開曼）有限公司（下稱“銳進公司”）100%控股；而馮永林則通過駿海公司和飛耀公司、謝秋林則通過兆富貿易，分別持有銳進公司 75.00%、25.00%的股權，進而100.00%持有重望耀暉的股權，並通過重望耀暉實現在境內設立外商獨資企業百亞有限。
在2011年3月，百亞有限引進境外投資人Better Lead之後，百亞有限設立海外主體主要為駿海公司、飛耀公司、兆富貿易、Better Lead、銳進公司(開曼)、重望耀暉。
對於採用VIE結構的境內公司欲在境外上市，由於公司存在控制、稅務以及外匯管制等各方面的風險很大，若股權架構處置不合理，上市的可能性很小。
據瞭解，自證監會第十七屆發審委上任以來，嚴格審核，對於存在或曾經存在VIE架構、股東設在國際避稅區的公司共審核5例，全部否決。如美股私有化回A股的穩健醫療（擁有品牌“全棉時代”，也做衛生巾生意），年營收20多億、利潤4億，結果在一片期待聲中被否決。可以看到，百亞有限多次上會被否有其必然性。
在前次IPO失敗後，2015年，百亞有限決定拆除紅籌架構，放棄原境外上市計劃；隨又以變更後的百亞股份新名稱發起擬在境內A股市場上市。
據悉，2015年8月，百亞有限股東重慶復元商貿有限公司（下稱“復元商貿”）、重望耀暉簽署《發起人協議》，約定共同發起設立股份有限公司。其對外稱是出於公司發展戰略調整。
那麼，變更後做出調整的百亞股份是否符合A股上市的條件呢？
VIE架構調整 或涉嫌利益輸送
為在A股上市，百亞股份通過股權轉讓的方式將實際控制權迴歸境內。招股書顯示，經各方協商一致，由馮永林將其通過飛耀公司持有的銳進公司 255 股股份（佔銳進公司股份總數的1.78%）無償轉讓給兆富貿易。百亞股份給出的解釋稱，是為了保證謝秋林的間接持股比例不因此被稀釋。
此外，為完全退出境外股權架構，2015 年 6 月 5 日，駿海公司、飛耀公司股東分別同意銳進公司回購駿海公司、飛耀公司各自持有的銳進公司的全部股份。同日，銳進公司董事會決議通過，以 18,017.97 萬元人民幣或等值外幣回購駿海公司持有的銳進公司 6,400 股股份，以 2,376.77 萬元人民幣或等值外幣回購飛耀公司持有的銳進公司 845 股股份。
接著，2015 年 11 月 20 日，駿海公司、飛耀公司取得《Certificate of Dissolution》（清算證明），完成註銷手續。
在公司實際控制人的紅籌架構拆除完畢，實際控制人迴歸境內持股事項完成後，相關股權結構如下圖所示。
然而，此番的股權架構調整亦未使百亞股份成功進入資本市場。繼2016年衝刺失敗後，2017年百亞股份第三次衝刺IPO再次被證監會拒之門外。
不休不止，2020年，百亞股份再次歸來能否如願以償？
和訊網發現，在最新申報稿中，百亞股份就股權結構再一次的調整。
招股書顯示，2018年7月18日，重望耀暉董事會作出決議，同意將其持有的百亞股份6.15%、6.73%、0.47%、4.62%、1.54%分別轉讓給銘耀資產、溫氏投資、齊創共享、通信鵬和通元優科，從而完成了境外公司股權轉至境內公司的路徑。
但是，值得注意的是，匯元投資、原元投資和光元投資三家員工持股平臺，2017年8月與復元商貿簽署《股東表決權委託協議》，不可撤銷地將其各自在發行人股東大會的表決權（共計9.09%）委託給復元商貿。至此，馮永林很輕鬆的就實現了持股55.14%的表決權的絕對優勢。
另外，值得一提的是，百亞股份前身重慶絲爽搖身一變成為公司房屋租賃的提供者重慶吉爾商貿有限公司（下稱“吉爾商貿”），並在報告期內，2016年作為百亞股份的受託方，代收淘寶產品銷售款以及平臺保證金。據悉，馮永林持有吉爾商貿75%股權。
此外，招股書顯示，實控人馮永林100%持股的公司控股股東復元商貿主營業務為五金、機電設備、汽車配件、儀器儀表；企業管理諮詢。除持有百亞股份的股權以外，未實際開展經營活動。
有些公司上市是為了謀求更好的發展，有些則可能是為了“口袋”宣告以“為公司求發展”而上市。百亞股份會哪種了？
招股書顯示，2016-2019年1-6月，百亞股份實現營收分別為7.39億元、8.10億元、9.61億元、5.74億元；相對應的，公司淨利潤分別為7115.95萬元、6558.09萬元、8935.10萬元、6913.86萬元；業績表現良好。
另外，截至招股說明書籤署日，公司涉及1起重大未決訴訟案，具體為：2019年5月22日，瑞光（上海）電氣設備有限公司（下稱“上海瑞光”）向上海知識產權法院起訴平田更夫（被告一）、黃山富田精工製造有限公司（下稱“富田精工”）（被告二）及公司（被告三）侵害其技術秘密，請求法院判決平田更夫、富田精工及公司停止侵害技術秘密的行為，並賠償上海瑞光經濟損失915.00萬元及訴訟費用25.00 萬元。截至本招股說明書籤署日，該訴訟尚未進入審理階段。
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