證券代碼：002856 證券簡稱：美芝股份 公告編號：2020-014
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
特別提示：
1、公司首次公開發行前已發行股份本次解除限售的數量為9,120萬股，佔公司股本總額的75%。
2、公司本次解除限售股份可上市流通時間為：2020 年 3月 20 日（星期五）。
一、首次公開發行前已發行股份概況
深圳市美芝裝飾設計工程股份有限公司（以下簡稱“本公司”、“公司”或“美芝股份”）經中國證券監督管理委員會證監許可〔2017〕265號《關於核准深圳市美芝裝飾設計工程股份有限公司首次公開發行股票的批覆》核准，公司向社會公開發行人民幣普通股（A股）2,534萬股，並於2017年3月20日在深圳證券交易所中小企業板上市。本次公開發行股票完成後，公司註冊資本由7,600萬元變更為10,134萬元，股本總數由7,600萬股變更為10,134萬股。
2018年5月18日，公司2017年年度股東大會審議通過了《關於2017年度利潤分配及資本公積金轉增股本預案》，以公司截至2017年12月31日總股本10,134萬股為基數，向全體股東每10股派發現金紅利1.50元（含稅），同時以資本公積金向全體股東每10股轉增2股，共計轉增2,026.80萬股。轉增後，公司總股本由10,134萬股變更為12,160.80萬股。
截至本公告披露之日，公司總股本為 12,160.80萬股，其中尚未解除限售的股份數量為9,120萬股，佔公司總股本的 75%；無限售條件流通股3,040.80萬股，佔公司總股本的 25%。
二、申請解除股份限售股東履行承諾情況
（一）本次申請解除股份限售的股東名稱與《首次公開發行股票招股說明書》及《首次公開發行股票上市公告書》上的名稱一致。本次申請解除股份限售的股東在《首次公開發行股票招股說明書》與《首次公開發行股票上市公告書》做出的承諾內容一致，具體如下：
1、發行前股東自願鎖定股份的承諾
發行人控股股東、實際控制人李蘇華承諾：“在發行人股票上市後的三十六個月內，不轉讓或者委託他人管理本人在發行前所直接或間接持有的發行人股份，也不由發行人回購本人持有的股份。”
發行人股東深圳市深騰投資發展有限公司（以下簡稱“深騰投資”）承諾：“在發行人股票上市後的三十六個月內，不轉讓或者委託他人管理本企業在發行前所直接或間接持有的發行人股份，也不由發行人回購本企業持有的股份。”
發行人董事、監事、高級管理人員承諾：“自發行人股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委託他人管理本人直接和間接持有的發行人股份，也不由發行人回購該部分股份。在上述期限屆滿後，在本人擔任發行人董事、監事、高級管理人員期間，每年轉讓的股份不超過其所持有發行人股份總數的百分之二十五。離職後半年內，不轉讓本人直接和間接持有的發行人股份，並在申報離任六個月後的十二個月內通過證券交易所掛牌交易出售發行人股份數量佔本人所持有公司股份總數的比例不超過百分之五十。”
發行人控股股東、實際控制人、董事長李蘇華以及公司股東、董事、總經理楊水森承諾：“本人所持發行人股票在鎖定期滿後兩年內減持的，其減持價格不低於發行價；發行人上市後六個月內如發行人股票連續二十個交易日的收盤價均低於發行價，或者上市後六個月期末收盤價低於發行價，本人持有發行人股票的鎖定期限自動延長六個月（如果因派發現金紅利、送股、轉增股本、增發新股等原因進行除權、除息的，須按照中國證監會及證券交易所的有關規定作復權處理）。本人的行為與上述承諾不符的，由此產生的收益將歸發行人所有。上述承諾不因本人職務變更、離職等原因而失效。”
2、持有公司5%以上股份的股東的持股意向及減持意向
公司控股股東李蘇華承諾：在本人所持公司股票鎖定期滿後兩年內，在符合相關法律法規、中國證監會相關規定及其他有約束力的規範性文件規定並同時滿足下述條件的情形下，若減持本人所持有的公司上市前已發行的公司股票（以下簡稱“公司老股”），將提前三個交易日予以公告：1、減持前提：不對公司的控制權產生影響，不存在違反其在公司首次公開發行時所作出的公開承諾的情況。2、減持價格：不低於公司股票的發行價。如公司上市後有利潤分配或送配股份等除權、除息行為，上述發行價為除權除息後的價格。3、減持方式：通過大宗交易方式、集中競價方式或其他合法方式進行減持，但如果預計未來一個月內公開轉讓股份的數量合計超過公司股份總數1%的，將僅通過證券交易所大宗交易系統轉讓所持股份。4、減持數量：在其所持公司股票鎖定期屆滿後的十二個月內，其減持所持公司老股的數量不超過持有公司老股數量的15%；在其所持公司股票鎖定期屆滿後的第十三至二十四個月內，其減持所持公司老股數量不超過本人所持公司股票鎖定期屆滿後第十三個月初其持有公司老股數量的15%。5、減持期限：自公告減持計劃之日起六個月。減持期限屆滿後，若擬繼續減持股份，則需重新公告減持計劃。
持有發行人5%以上股份的股東深騰投資承諾：在其持公司股票鎖定期滿後兩年內，在符合相關法律法規、中國證監會相關規定及其他有約束力的規範性文件規定並同時滿足下述條件的情形下，深騰投資將根據自身資金需求、實現投資收益、公司股票價格波動等情況減持所持有的公司老股，並提前三個交易日予以公告：1、減持前提：不存在違反深騰投資在公司首次公開發行時所作出的公開承諾的情況。2、減持價格：不低於公司股票的發行價，如公司上市後有利潤分配或送配股份等除權、除息行為，上述發行價為除權除息後的價格。3、減持方式：通過大宗交易方式、集中競價方式或其他合法方式進行減持，但如果深騰投資預計未來一個月內公開轉讓股份的數量合計超過公司股份總數1%的，將僅通過證券交易所大宗交易系統轉讓所持股份。4、減持數量：在所持公司股票鎖定期屆滿後的十二個月內，深騰投資減持所持公司老股的數量不超過本公司持有公司老股數量的25%；在所持公司股票鎖定期屆滿後的第十三至二十四個月內， 深騰投資減持所持公司老股數量不超過所持公司股票鎖定期屆滿後第十三個月初本公司持有公司老股數量的25%。5、減持期限：自公告減持計劃之日起六個月。減持期限屆滿後，若擬繼續減持股份，則需重新公告減持計劃。
（二）本次申請解除股份限售的股東嚴格履行了上述承諾。
（三）本次申請解除股份限售的股東不存在非經營性佔用公司上市資金的情形，公司對其不存在違規擔保。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次限售股份可上市流通日期為2020年3月20日。
（二）本次解除限售股份總數為9,120萬股，佔公司總股本的75%。
（三）本次申請解除股份限售的股東數量3名，其中深圳市深騰投資發展有限公司為法人，其餘為2名自然人。
（四）本次股份解除限售及上市流通具體情況如下：
單位：股
注1：李蘇華現為公司董事長，質押股票數量為52,408,000股，該部分股票解除質押後方可上市流通。根據相關規定及其承諾，在其所持公司股票鎖定期屆滿後的十二個月內，其減持所持公司老股的數量不超過持有公司老股數量的15%；在其所持公司股票鎖定期屆滿後的第十三至二十四個月內，其減持所持公司老股數量不超過本人所持公司股票鎖定期屆滿後第十三個月初其持有公司老股數量的15%。在其任職期間，每年轉讓的股份不超過其所持有發行人股份總數的百分之二十五。離職後半年內，不轉讓其直接和間接持有的發行人股份，並在申報離任六個月後的十二個月內通過證券交易所掛牌交易出售發行人股份數量佔其所持有公司股份總數的比例不超過百分之五十。
注2：深圳市深騰投資發展有限公司，質押股票數量為27,960,960股，該部分股票解除質押後方可上市流通。根據相關規定及其承諾，其在所持公司股票鎖定期屆滿後的十二個月內，減持所持公司老股的數量不超過其持有公司老股數量的25%；在所持公司股票鎖定期屆滿後的第十三至二十四個月內，減持所持公司老股數量不超過所持公司股票鎖定期屆滿後第十三個月初其持有公司老股數量的25%。同時公司董事、監事、高級管理人員通過其間接持有公司股份，根據相關規定及其承諾，在其任職期間，每年轉讓的股份不超過其所持有發行人股份總數的百分之二十五。離職後半年內，不轉讓其直接和間接持有的發行人股份，並在申報離任六個月後的十二個月內通過證券交易所掛牌交易出售發行人股份數量佔其所持有公司股份總數的比例不超過百分之五十。
注3：楊水森現為公司副董事長、總經理，質押股票數量為1,199,580股，該部分股票解除質押後方可上市流通。根據相關規定及其承諾，在其任職期間，每年轉讓的股份不超過其所持有發行人股份總數的百分之二十五。離職後半年內，不轉讓其直接和間接持有的發行人股份，並在申報離任六個月後的十二個月內通過證券交易所掛牌交易出售發行人股份數量佔其所持有公司股份總數的比例不超過百分之五十。
（五）間接持有上市公司股份的法人或個人對其間接持有的股份作出限售承諾的，公司董事會承諾將監督相關股東在出售股份時嚴格遵守承諾，並在定期報告中持續披露股東履行承諾情況。
（六）本次解除限售後，上述股東若減持公司股份，還應嚴格按照《證券法》《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》《深圳證券交易所股票上市規則》《深圳證券交易所上市公司股東、董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》等有關法律、法規及規範性文件的規定及前述已作承諾減持其持有公司股份；若中國證券監督管理委員會、深圳證券交易所等監管部門後續出臺了關於股東減持股份的其他規定，也將嚴格遵照規定執行。
四、保薦機構的核查意見
經核查，保薦機構華創證券有限責任公司認為：本次申請解除股份限售的股東均嚴格履行了美芝股份首次公開發行前所作的全部承諾；公司本次限售股份上市流通相關事項符合《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《證券發行上市保薦業務管理辦法》《深圳證券交易所股票上市規則》等有關規定；美芝股份就本次限售股份解除限售並流通上市所作出的信息披露真實、準確、完整。保薦機構對美芝股份本次限售股份解除限售並上市流通申請事項無異議。
五、備查文件
1.限售股份上市流通申請書；
2.限售股份上市流通申請表；
3.股份結構表和限售股份明細表；
4.保薦機構的核查意見。
特此公告。
深圳市美芝設計裝飾工程股份有限公司
董事會
2020年3月17日
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