劉裕為代表的新興的北府兵將領，在東晉末年鎮壓了農民起義以後，他們的內部又開始了爭權奪利的鬥爭。公元412年到413年初，劉裕先後消滅了名次僅次於自己的北府重要將領劉毅和諸葛長民，從而為自己受禪稱帝掃清了道路。
兩個對手：劉毅和諸葛長民，曾經的戰友，今天的敵人。
劉毅和劉裕一樣，早年僑居京口，參加了北府系統的青州刺史府中兵參軍屬。北府兵推倒桓玄的時候，劉裕在京口領導起兵，劉毅則在廣陵領導起兵，兩人建立功業相當，劉毅也是個相當自負的人，他不願意屈從於劉裕去，兩人之間的矛盾因而愈演愈烈。桓玄垮臺後，劉裕統領北府兵，坐鎮京口。
到了公元408年的時候，揚州刺史的位置出現了空缺，劉毅不希望劉裕入朝輔政，企圖用中領軍謝混為揚州刺史，或者令劉裕于丹徒遙領州事，目的是限制劉裕的權力。劉裕遂自請入朝，就任揚州刺史，錄尚書事，掌握了東晉的軍政大權。次年劉裕北伐南燕的時候，當時劉毅任豫州刺史，又堅決反對劉裕出征，害怕他建立更大的功業。
宰相遠出，傾動根本。——《宋書·謝景仁傳》
但劉毅自己在桑落洲被盧循擊敗，和北伐南燕建立功業的劉裕相比，就落了下風。劉毅一面和世家大族的代表謝混等人交好，另一方面招納親黨，要求朝廷調他的堂弟兗州刺史劉藩到荊州做他的副手。劉毅的種種做法，引起了劉裕的警惕，劉裕瞭解劉毅的為人，知道他不是個甘於屈居人下的人。
不能居下，終為異端。——《宋書·武帝紀》
搞軍事鬥爭，劉裕出類拔萃，搞政治鬥爭更是爐火純青，劉裕需要的只是個時機罷了。趁著劉毅從廣陵入朝的機會，劉裕搞突然襲擊，殺死了劉藩、謝混，隨後率兵西征，詐稱劉藩率領兗州兵馬西進，很快就攻破了江陵，這樣一來劉毅徹底失去了和劉裕對抗的資本，最後只能力竭自殺。
除了劉毅之外，另外一個個劉裕合謀的將領諸葛長民，在消滅了桓玄之後，處處以功臣自居，認為自己不在劉裕之下。在劉裕出兵江陵的時候，讓諸葛長民在建康留守，可見劉裕對於他還是很看重的。諸葛長民認為機會來了，他寫信給劉牢之之子劉敬宣，企圖相約起兵。
盤龍狼戾專恣，自取夷滅。異端將盡，世路方夷，富貴之事，相與共之。——《南史·劉敬宣傳》
但劉敬宣沒有和諸葛長民合謀，而是把這封書信直接交給了劉裕，劉裕從江陵回來之後，就把諸葛長民這個傢伙給誘殺了。
滅秦興宋：滅秦既是劉裕個人的政治需要，也是保衛東晉的客觀要求。
公元405年，益州大族譙縱趁著東晉衰落，據有四川之地，自稱成都王，並且向後秦姚氏稱臣。桓玄失敗後，他的從兄桓謙逃奔姚興，譙縱有派遣將領和桓謙聯兵侵擾東晉，威脅到了荊楚。劉裕於是在公元412年十二月的時候，命令大將朱齡石率領兩萬人馬進攻四川，到了第二年七月，晉軍攻破成都，譙縱被迫自殺，益州地區遂被東晉收復。
在劉裕討伐劉毅的時候，東晉政府認命了宗室司馬休之為荊州刺史。到了公元415年，劉裕又嫌司馬休之在江陵頗得人心，於是就找了個藉口，說司馬休之的兒子司馬文思犯法，司馬休之不對自己的兒子嚴加管束，反而心存怨望為藉口，下令討伐司馬休之。司馬休之不會坐以待斃，他和雍州刺史魯宗之聯合起來對抗劉裕，二人兵敗後投靠了後秦姚氏。到了公元416年正月，後秦又派遣魯宗之之子魯軌進攻襄陽，騷擾荊楚之地，想切斷東晉長江上下游自己揚州、益州之間的交通。在這個時候，後秦主姚興病死，他的兒子姚泓繼位，後秦王室內部鬥爭激烈，北魏有、大夏又在威脅後秦的北方，牽制了後秦的兵力。劉裕審時度勢，在這個時候親統大軍，北伐後秦姚氏。
北伐軍兵分四路，水陸並進。一路由王鎮惡、檀道濟率領步兵自淮、淝進取許昌、洛陽；一路由沈林子、劉遵率領水軍，與王鎮惡等步兵配合，由汴水經滎陽石門入河；一路由沈田子、傅弘之率領，徑趨武關；一路由王仲德率領水軍，由桓公瀆自淮入泗，自泗入清、濟，自清入河。後來劉裕自己統領大軍主力，也是走王仲德走的一路。
檀道濟、王鎮惡這一路推進的非常迅速，所到之處皆望風而降，不久就佔領了洛陽，前鋒進抵潼關。王仲德這一路，由水道進入黃河後，威脅到了北魏在黃河的唯一橋頭堡滑臺。北魏在黃河北岸集結了十萬部隊，並在晉軍主力沿著黃河進軍的時候，對東晉的部隊隔岸進行騷擾。劉裕沒有辦法，只好派自己的衛隊奮勇渡河，在黃河北岸建立了兩端抱河的卻月陣，並動員了兩千多敢死隊，奮勇擊敗了北魏的部隊，這樣一來，晉軍主力終於通過河道順利到達了洛陽。
公元417年三月，劉裕到達洛陽的時候，前鋒檀道濟、王鎮惡、沈林子等人的部隊已經到了潼關。於是劉裕重新做了戰略部署，分兩路進攻關中，一路入武關，包抄長安的後路；一路從潼關直取長安。
武關這一路，由沈田子、傅弘之率領，從武關北入，屯住在青泥。後秦姚泓怕青泥失守，長安不保，因此想先消滅東晉進攻青泥的部隊，然後集中兵力和潼關的晉軍主力決戰，所以親自率領步騎兵數萬救援青泥。儘管沈田子的部隊只有幾千人，是作為疑兵來迷惑敵人的，人數上眾寡懸殊。但是北府兵作戰勇敢，他們趁著姚泓立足未穩，奮勇進攻，後秦的部隊大敗，損失了萬餘人，姚泓率領殘餘部隊還軍霸上。
這時劉裕所率領的晉軍主力到了潼關，命王鎮惡率領水軍沿著渭水直取長安，王鎮惡的水軍在涇水之上打敗了前秦的部隊。隨後王鎮惡用了類似於“破釜沉舟”的計謀，至置於死地而後生，激勵晉軍勇往直前。
鎮惡既至，令將士食畢，便棄船登岸。渭水流急，倏忽間，諸艦悉逐流去。鎮惡撫慰士卒曰：“卿諸人並家在江南，此是長安城北門外，去家萬里，而舫乘衣糧，並已逐流去，豈復有求生之計邪！唯宜死戰，可以立大功，不然，則無遺類矣。”乃身先士卒，眾亦知無復退路，莫不騰踴爭先。——《宋書·王鎮惡傳》
儘管後秦還有幾萬部隊，但是已經沒有了鬥志，被王鎮惡率領的晉軍徹底擊潰，長安被攻克，姚泓率眾出降，後秦滅亡。不久之後，姚泓在建康被斬首。
得而復失：北伐因劉裕返回江南而半途而廢，關中之地也得而復失。
晉軍北伐後秦能夠獲得成功，固然和北府兵的英勇善戰，劉裕的指揮有方有關，但最重要的還是得到了中原人民的支持。王鎮惡等人的部隊到達潼關的時候，由於糧食匱乏一度陷入困境，王鎮惡親自到弘農去動員百姓們捐獻糧食。
百姓競送義粟。——《宋書·王鎮惡傳》
正是中原地區百姓的積極支援，讓劉裕的北伐軍有了可靠的後勤保障，保證了劉裕先後兩次北伐的勝利。
劉裕收復關中後，流寓到關中的隴右百姓都希望劉裕繼續出兵收復隴右。但這個時候由於劉裕留在建康代替自己執掌機要的尚書左僕射劉穆之病死，劉裕擔心東晉政權旁落到他人之手，因此他只在長安停留了兩個月的時間，就急匆匆的返回了江南。
“三秦父老聞劉裕將還，詣門流涕訴曰：‘殘民不理王化，於今百年，始睹衣冠，人人相祝。長安十陵是公家墳墓，咸陽宮殿是公家室宅，舍之慾何之乎！’裕為之愍然 。”——《資治通鑑》
關中父老們聽說劉裕要走，都流著淚挽留他，言辭懇切。他們把劉裕比做了劉邦，讓他在關中成就帝業。但劉裕為了自身的利益考慮，不得不回到江南主持大局，他的作為只能讓關中父老失望，關中之地在一年多以後也得而復失。但劉裕個人的威望已經達到了頂峰，他先是被封為宋王，之後更是代晉自立成為了南朝劉宋的開國之君宋武帝。
一個人的歷史，一家之言。
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