虎狼之師"從字面意思來理解就是如虎一般兇猛、狼一樣冷酷嚴明的軍隊，比喻作戰軍隊的戰鬥力之悍勇和頑強。而戰國時代的秦軍就是這樣一支勇猛並讓人望而生畏的軍隊。說起戰國時期的秦國，我們應該都很熟悉，因為戰國時期就是被秦國結束的，秦國統一了六國，建立了秦王朝。而秦國之所以能夠做到這些，主要就是靠著強大的軍隊。秦國的軍隊戰鬥力非常強大，強大的讓列國聞風喪膽。一直被列國稱為"虎狼之師"。
秦人素以驍勇揚名，但商鞅變法前的秦國私鬥成風，制度落後、混亂，秦人的戰鬥力大部分消耗在了內部，秦國在商鞅變法之後整個國家發生了翻天覆地的變化，在軍事上的變化非常明顯。秦國廢除了，建立二十軍功制度。將士們憑藉軍功即可封爵，並且不分出身，按照斬殺敵人的數量來獲得封賞。可以說在軍功面前人人平等，靠英勇殺敵就能有吃有穿有地位，這樣的好事何樂而不為呢，所以這制度極大地調動了軍人的積極性。
戰國中後期的時候，軍隊的防禦做的非常好。一般來說，士兵身上都有三層甲，背後有金屬護甲。而且頭上都有頭盔作為保護，手上有時候還會拿著盾牌。這樣對身體的保護大大增強。可秦國軍隊的兵卒們在打仗的時候，卻完全不帶甲冑（甚至，還有赤膊上陣的士兵）。而且，戰場上的秦軍士兵大都是左手提著敵人的頭顱，右手夾著投降的俘虜。
秦軍士兵捨棄重甲防護的原因也很簡單，主要就是為了在戰場上搶人頭時方便一些而已。不過，由於敵人的頭顱太大，士兵在作戰時不方便攜帶的緣故。於是，後來秦軍就把記軍功的敵軍首級改用敵軍的耳朵來代替。 所以秦國士兵經常把敵人的耳朵裝在自己的口袋裡，並且繼續向前衝。可以說正是這種現象，讓列國覺得秦國士兵比虎狼還可怕，所以才稱他們為虎狼之師。
當時的秦軍雖憑藉軍功封爵這一制度培養了一大批如狼似虎的軍隊，這支軍隊不僅看起來可怕，戰鬥力也是非常強，秦國也正是憑藉這樣一隻軍隊統一六國。
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