律師提示：
回購條款實際是估值調整的條款，是為了解決投資方和融資方交易對目標公司未來發展的不確定性、信息的不對稱以及代理成本而設計的包含股權回購、金錢補償等對未來目標公司的估值調整。
在一份《增資協議》中有這樣的條款：
5.4如果目標公司發生下列情形之一的：（1）2017年、2018年、2019年每一會計年度沒有完成其承諾淨利潤的百分之八十；（2）2017年、2018年、2019年三年累計淨利潤沒有達到13.5億元；（3）本次投資完成後的三年（即本次增資的工商變更完成之日起的三個自然年度）沒有完成IPO或者被上市公司併購（但眾所周知中國的IPO或者併購的政策原因調整導致的延長，應予以順延）。投資者有權在上述情形後一個月內，要求目標公司的大股東按照本次增資款本金加上8%年化資金利息之和的價格受讓投資者持有的目標公司全部股權，但相應分紅收益應該扣除（下同）。
對《增資協議》第5.4條第1項“2017年、2018年、2019年每一會計年度沒有完成其承諾淨利潤的百分之八十”的理解
原告認為：該條應理解為，若2017年、2018年、2019年任一年度沒有完成其承諾淨利潤的百分之八十，則回購條件成就。
被告認為：只有2017年、2018年、2019年3年的淨利潤均未達到承諾淨利潤的百分之八十時，回購條件方能成就。
對於該條款的正確解讀：
對於合同條文的理解有爭議時，應當按照合同所使用的詞句、合同的有關條款、合同目的、交易習慣以及誠實信用原則確定該條款的真實意思。
首先，從文義解釋的角度，就《增資協議》第5.4條第1項規定而言，其使用了“每一會計年度”字眼，通常解釋為“任一會計年度”之意，但也可解釋為“每一會計年度都”。
其次，從體系解釋的角度，若以被告公司的解釋來對第1項進行解讀，則為2017年、2018年、2019年3年的淨利潤均未達到承諾淨利潤的百分之八十，3年累計淨利潤達不到13.5億元的百分之八十即10.8億元，在此情形下，第1項與第2項的約定，系對淨利潤的金額作出不同的要求，既無必要又前後矛盾。
再次，從目的解釋的角度，原告增資目的，是要實現資本回報最大化，這一增資目的要通過目標公司完成IPO或被上市公司併購來實現，增資者要求目標公司2017年、2018年、2019年任一年度均應保持承諾淨利潤的百分之八十，以確保公司能夠具備在一定期限內持續穩定盈利能力的上市條件，符合合同簽署目的。
因此，綜合文義解釋方法、體系解釋方法和目的解釋方法，《增資協議》第5.4條第1項應理解為，如目標公司2017年、2018年、2019年任一年度沒有完成其承諾淨利潤的百分之八十，則回購條件成就。
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