長城抗戰後，第29軍收編10萬同盟軍，還接收東北軍3萬人裝備

1930年中原大戰期間，擁兵30餘萬的馮玉祥西北軍失敗瓦解，大多數部隊被蔣介石收編改編，僅有7萬殘軍北渡黃河逃入山西境內，靠著閻錫山每月16萬元的接濟勉強支撐。

第29軍1萬5千人編制，養活了3萬官兵

1931年1月，這部分殘軍被負責北方編遣任務的少帥張學良收編，先稱東北邊防軍第3軍，後依全國統一編制稱陸軍第29軍，宋哲元任軍長，雖然全軍僅給了兩個師1萬5千人的編制，但一番裁汰之後總共有3萬餘人不願離開部隊。無奈之下，在馮治安第37師、張自忠第38師之外，又組建了暫編第2師和兩個軍官團。很長一段時間，從軍長到士兵，一律只管吃飯不發薪餉。直到1932年8月宋哲元被任命為察哈爾省主席，掌握了20多個縣的地盤，經濟拮据的情況才有所緩解。

第29軍兵雖強，裝備卻很弱

若論兵員素質，第29軍官兵都是西北軍多年保存下來的百戰餘生，整編時又進一步裁強留弱，留下的都是經驗豐富的老兵。但部隊的裝備實在太差，野炮、山炮加一起僅10餘門，重機槍不過百挺，輕機槍每連不足兩挺。士兵手裡的步槍大約1/3是“老毛瑟”槍；1/3是清朝末年張之洞創立的漢陽兵工廠生產的“漢陽造”，還有1/3是第29軍自辦的槍械所製造或從孫殿英處買來的土造槍。

長城抗戰第29軍名聲鵲起

儘管裝備落後，但第29軍因陋就簡，為士兵每人打造了一把大刀，並請來了武術名家勤加教習。在1933年3月的長城抗戰中，第29軍血戰喜峰口、羅文峪等地，並組織大刀隊對日寇發動夜襲，斃傷俘敵近6千人，取得了東北三省淪喪以來抗擊日寇的第1次重大勝利，消息傳來，國人歡欣鼓舞。上海的《時報》、《申報》，北平的《世界日報》，天津的《庸報》等都進行了連篇累牘的報道，使得第29軍官兵成為全國人民心目中的抗日英雄。

3萬東北軍的好裝備被全部留下

當第29軍獲得舉國讚譽的時候，駐守熱河省的省主席、第4軍團總指揮兼第53軍軍長湯玉麟卻在日寇進攻下不戰而逃，日寇百餘騎兵不費一槍一彈，就佔領了省會承德。在全國上下一致聲討下，湯玉麟主動提出將所部交宋哲元收編，使宋部再增加7個旅3萬人槍。雖然湯玉麟的部隊長期缺乏訓練，士兵戰力低下，但作為東北軍的元老、張作霖的鐵桿兄弟，其部隊的裝備卻非常精良，不僅有大批戰馬和輕重機槍等數萬槍械，還有幾十門大口徑火炮，宋哲元採取“先收編、再精簡”的策略，大刀闊斧裁撤淘汰新收編各部，尤其是以軍紀渙散的聞名全國的湯玉麟部，更是幾乎盡數遣散，留下其武器彈藥使第29軍的裝備得到大幅改善。

抗日同盟軍精華編入第29軍

1933年5月，第29軍自長城撤至通州以東佈防。在其後方的察哈爾省，原西北軍首領馮玉祥組織領導抗日同盟軍運動，從四面八方彙集舊部和從東北撤出的各路義勇軍，組建了人數超過10萬的察哈爾民眾抗日同盟軍。6月下旬至7月中旬，抗日同盟軍強勢出擊，相繼從日偽軍手中收復寶昌、沽源、多倫等地。但是，蔣介石擔心馮玉祥藉此東山再起、重掌一方軍政，因此對抗日同盟軍採取嚴厲打壓政策。為了保存抗日力量，也因為同盟軍糧餉無著，難以長期維持，馮玉祥深思熟慮之後，決定由昔日的老部下宋哲元接手同盟軍。由於第29軍剛剛取得的抗日英名，宋哲元的收編工作非常順手。