原文
二世皇帝二年
魏周市將兵略地豐、沛，使人招雍齒。雍齒雅不欲屬沛公，即以豐降魏。沛公攻之，不克。
趙張耳、陳餘收其散兵，得數萬人，擊李良。良敗，走歸章邯。
客有說耳、餘曰：“兩君羈旅，而欲附趙，難可獨立。立趙後，輔以誼，可就功。”乃求得趙歇。春，正月，耳、餘立歇為趙王，居信都。
東陽寧君、秦嘉聞陳王軍敗，乃立景駒為楚王，引兵之方與，欲擊秦軍定陶下；使公孫慶使齊，欲與之併力俱進。齊王曰：“陳王戰敗，不知其死生，楚安得不請而立王！”公孫慶曰：“齊不請楚而立王，楚何故請齊而立王！且楚首事，當令於天下。”田儋殺公孫慶。
秦左、右校復攻陳，下之。呂將軍走，徼兵復聚，與番盜黥布相遇，攻擊秦左、右校，破之青波，復以陳為楚。
黥布者，六人也，姓英氏，坐法黥，以刑徒論輸驪山。驪山之徒數十萬人，布皆與其徒長豪傑交通，乃率其曹耦，亡之江中為群盜。番陽令吳芮，甚得江湖間心，號曰番君。布往見之，其眾已數千人。番君乃以女妻之，使將其兵擊秦。
楚王景駒在留，沛公往從之。張良亦聚少年百餘人，欲往從景駒，道遇沛公，遂屬焉。沛公拜良為廄將。良數以太公兵法說沛公，沛公善之，常用其策。良為他人言，皆不省。良曰：“沛公殆天授！”故遂從不去。沛公與良俱見景駒，欲請兵以攻豐。時章邯司馬屍二將兵北定楚地，屠相，至碭。東陽寧君、沛公引兵西，戰蕭西，不利，還，收兵聚留。二月，攻碭，三日，拔之。收碭兵得六千人，與故合九千人。三月，攻下邑，拔之。還擊豐，不下。
廣陵人召平為陳王徇廣陵，未下。聞陳王敗走，章邯且至，乃渡江，矯陳王令，拜項梁為楚上柱國，曰：“江東已定，急引兵西擊秦！”梁乃以八千人渡江而西。聞陳嬰已下東陽，使使欲與連和俱西。陳嬰者，故東陽令史，居縣中，素信謹，稱為長者。東陽少年殺其令，相聚得二萬人，欲立嬰為王。嬰母謂嬰曰：“自我為汝家婦，未嘗聞汝先世之有貴者。今暴得大名，不祥；不如有所屬。事成，猶得封侯；事敗，易以亡，非世所指名也。”嬰乃不敢為王，謂其軍吏曰：“項氏世世將家，有名於楚，今欲舉大事，將非其人不可。我倚名族，亡秦必矣！”其眾從之，乃以兵屬梁。
英布既破秦軍，引兵而東；聞項梁西渡淮，布與蒲將軍皆以其兵屬焉。項梁眾凡六七萬人，軍下邳。
景駒、秦嘉軍彭城東，欲以距梁。梁謂軍吏曰：“陳王先首事，戰不利，未聞所在。今秦嘉倍陳王而立景駒，逆無道！”乃進兵擊秦嘉，秦嘉軍敗走。追之，至胡陵，嘉還戰。一日，嘉死，軍降；景駒走死梁地。
梁已並秦嘉軍，軍胡陵，將引軍而西。章邯軍至慄，項梁使別將朱雞石、餘樊君與戰。餘樊君死，朱雞石軍敗，亡走胡陵。梁乃引兵入薛，誅朱雞石。
沛公從騎百餘往見梁，梁與沛公卒五千人，五大夫將十人。沛公還，引兵攻豐，拔之。雍齒奔魏。
項梁使項羽別攻襄城，襄城堅守不下；已拔，皆坑之，還報。
梁聞陳王定死，召諸別將會薛計事，沛公亦往焉。居鄛人范增，年七十，素居家，好奇計，往說項梁曰：“陳勝敗，固當。夫秦滅六國，楚最無罪。自懷王入秦不反，楚人憐之至今。故楚南公曰：‘楚雖三戶，亡秦必楚。’今陳勝首事，不立楚後而自立，其勢不長。今君起江東，楚蜂起之將皆爭附君者，以君世世楚將，為能復立楚之後也。”於是項梁然其言，乃求得楚懷王孫心於民間，為人牧羊。夏，六月，立以為楚懷王，從民望也。陳嬰為上柱國，封五縣，與懷王都盱眙。項梁自號為武信君。
張良說項梁曰：“君已立楚後，而韓諸公子橫陽君成最賢，可立為王，益樹黨。”項梁使良求韓成，立以為韓王，以良為司徒，與韓王將千餘人西略韓地，得數城，秦輒復取之；往來為遊兵潁川。
章邯已破陳王，乃進兵擊魏王於臨濟。魏王使周市出，請救於齊、楚。齊王儋及楚將項它皆將兵隨市救魏。章邯夜銜枚擊，大破齊、楚軍於臨濟下，殺齊王及周市。魏王咎為其民約降，約定，自燒殺。其弟豹亡走楚，楚懷王予魏豹數千人，復徇魏地。齊田榮收其兄儋餘兵，東走東阿，章邯追圍之。齊人聞齊王儋死，乃立故齊王建之弟假為王，田角為相，角弟間為將，以距諸侯。
秋，七月，大霖雨。武信君引兵攻亢父，聞田榮之急，乃引兵擊破章邯軍東阿下，章邯走而西。田榮引兵東歸齊。武信君獨追北，使項羽、沛公別攻城陽，屠之。楚軍軍濮陽東，復與章邯戰，又破之。章邯復振，守濮陽，環水。沛公、項羽去，攻定陶。
八月，田榮擊逐齊王假，假亡走楚，田角亡走趙。田間前救趙，因留不敢歸。田榮乃立儋子市為齊王，榮相之，田橫為將，平齊地。章邯兵益盛，項梁數使使告齊、趙發兵共擊章邯。田榮曰：“楚殺田假，趙殺角、間，乃出兵。”楚、趙不許。田榮怒，終不肯出兵。
項梁已破章邯於東阿，引兵西，北至定陶，再破秦軍。項羽、沛公又與秦軍戰於雍丘，大破之，斬李由。項梁益輕秦，有驕色。宋義諫曰：“戰勝而將驕卒惰者，敗。今卒少惰矣，秦兵日益，臣為君畏之。”項梁弗聽。乃使宋義使於齊，道遇齊使者高陵君顯，曰：“公將見武信君乎？”曰：“然。”曰：“臣論武信君軍必敗。公徐行即免死，疾行則及禍。”二世悉起兵益章邯擊楚軍，大破之定陶，項梁死。
時連雨，自七月至九月。項羽、沛公攻外黃未下，去，攻陳留。聞武信君死，士卒恐，乃與將軍呂臣引兵而東，徙懷王自盱眙都彭城。呂臣軍彭城東，項羽軍彭城西，沛公軍碭。
魏豹下魏二十餘城，楚懷王立豹為魏王。
後九月，楚懷王並呂臣、項羽軍，自將之；以沛公為碭郡長，封武安侯，將碭郡兵；封項羽為長安侯，號為魯公；呂臣為司徒，其父呂青為令尹。
章邯已破項梁，以為楚地兵不足憂，乃渡河，北擊趙，大破之。引兵至邯鄲，皆徙其民河內，夷其城郭。張耳與趙王歇走入鉅鹿城，王離圍之。陳餘北收常山兵，得數萬人，軍鉅鹿北。章邯軍鉅鹿南棘原。趙數請救於楚。
高陵君顯在楚，見楚王曰：“宋義論武信君之軍必敗，居數日，軍果敗。兵未戰而先見敗徵，此可謂知兵矣。”王召宋義與計事而大說之，因置以為上將軍。項羽為次將，范增為末將，以救趙。諸別將皆屬宋義，號為“卿子冠軍”。
初，楚懷王與諸將約：“先入定關中者王之。”當是時，秦兵強，常乘勝逐北，諸將莫利先入關。獨項羽怨秦之殺項梁，奮勢願與沛公西入關。懷王諸老將皆曰：“項羽為人，慓悍猾賊，嘗攻襄城，襄城無遺類，皆坑之，諸所過無不殘滅。且楚數進取，前陳王、項梁皆敗，不如更遣長者，扶義而西，告諭秦父兄。秦父兄苦其主久矣，今誠得長者往，無侵暴，宜可下。項羽不可遣，獨沛公素寬大長者，可遣。”懷王乃不許項羽，而遣沛公西略地，收陳王、項梁散卒以伐秦。
沛公道碭，至陽城與槓裡，攻秦壁，破其二軍。
二世皇帝三年
冬，十月，齊將田都畔田榮，助楚救趙。
沛公攻破東郡尉於成武。
宋義行至安陽，留四十六日不進。項羽曰：“秦圍趙急，宜疾引兵渡河；楚擊其外，趙應其內，破秦軍必矣。”宋義曰：“不然。夫搏牛之虻，不可以破蟣蝨。今秦攻趙，戰勝則兵疲，我承其敝；不勝，則我引兵鼓行而西，必舉秦矣。故不如先鬥秦、趙。夫被堅執銳，義不如公；坐運籌策，公不如義。”因下令軍中曰：“有猛如虎，狠如羊，貪如狼，強不可使者，皆斬之！”乃遣其子宋襄相齊，身送之至無鹽，飲酒高會。天寒，大雨，士卒凍飢。項羽曰：“將戮力而攻秦，久留不行。今歲饑民貧，士卒食半菽，軍無見糧，乃飲酒高會；不引兵渡河，因趙食，與趙併力攻秦，乃曰‘承其敝’。夫以秦之強，攻新造之趙，其勢必舉。趙舉秦強，何敝之承！且國兵新破，王坐不安席，掃境內而專屬於將軍，國家安危，在此一舉。今不恤士卒而徇其私，非社稷之臣也！”
十一月，項羽晨朝將軍宋義，即其帳中斬宋義頭。出令軍中曰：“宋義與齊謀反楚，楚王陰令籍誅之！”當是時，諸將皆懾服，莫敢枝梧，皆曰：“首立楚者，將軍家也，今將軍誅亂。”乃相與共立羽為假上將軍。使人追宋義子，及之齊，殺之。使桓楚報命於懷王。懷王因使羽為上將軍。
十二月，沛公引兵至慄，遇剛武侯，奪其軍四千餘人，並之；與魏將皇欣、武滿軍合攻秦軍，破之。
故齊王建孫安下濟北，從項羽救趙。
章邯築甬道屬河，餉王離。王離兵食多，急攻鉅鹿。鉅鹿城中食盡、兵少，張耳數使人召前陳餘。陳餘度兵少，不敵秦，不敢前。數月，張耳大怒，怨陳餘，使張黶、陳澤往讓陳餘曰：“始吾與公為刎頸交，今王與耳旦暮且死，而公擁兵數萬，不肯相救，安在其相為死！苟必信，胡不赴秦軍俱死，且有十一二相全。”陳餘曰：“吾度前終不能救趙，徒盡亡軍。且餘所以不俱死，欲為趙王、張君報秦。今必俱死，如以肉委餓虎，何益！”張黶、陳澤要以俱死，乃使黶、澤將五千人先嚐秦軍，至，皆沒。當是時，齊師、燕師皆來救趙，張敖亦北收代兵，得萬餘人，來，皆壁餘旁，未敢擊秦。
項羽已殺卿子冠軍，威震楚國，乃遣當陽君、薄將軍將卒二萬渡河救鉅鹿。戰少利，絕章邯甬道，王離軍乏食。陳餘復請兵。項羽乃悉引兵渡河，皆沈船，破釜、甑，燒廬舍，持三日糧，以示士卒必死，無一還心。於是至則圍王離，與秦軍遇，九戰，大破之，章邯引兵卻。諸侯兵乃敢進擊秦軍，遂殺蘇角，虜王離；涉間不降，自燒殺。當是時，楚兵冠諸侯軍。救鉅鹿者十餘壁，莫敢縱兵。及楚擊秦，諸侯將皆從壁上觀。楚戰士無不一當十，呼聲動天地，諸侯軍無不人人惴恐。於是已破秦軍，項羽召見諸侯將。諸侯將入轅門，無不膝行而前，莫敢仰視。項羽由是始為諸侯上將軍。諸侯皆屬焉。
於是趙王歇及張耳乃得出鉅鹿城謝諸侯。張耳與陳餘相見，責讓陳餘以不肯救趙；及問張黶、陳澤所在，疑陳餘殺之，數以問餘。餘怒曰：“不意君之望臣深也！豈以臣為重去將印哉？”乃脫解印綬，推予張耳，張耳亦愕不受。陳餘起如廁。客有說張耳曰：“臣聞‘天與不取，反受其咎。’今陳將軍與君印，君不受，反天不祥，急取之！”張耳乃佩其印，收其麾下。而陳餘還，亦望張耳不讓，遂趨出，獨與麾下所善數百人之河上澤中漁獵。趙王歇還信都。
柏楊白話版
公元前二零八年 癸巳
魏國（魏咎）宰相周福，率軍奪取豐縣（江蘇省豐縣）及沛縣（江蘇省沛縣），派人向雍齒招降（雍齒留守豐縣），雍齒一向瞧不起劉邦，不願做他的部下，遂獻出豐縣，投降周福。劉邦回軍反攻，不能收復。
趙國張耳、陳餘，收集殘兵敗卒，集結數萬人，攻擊李良。李良戰敗，投降秦軍章邯。賓客中有人提醒張耳、陳餘，說：“兩位都不是趙王國人，在此地等於旅客。如果要依靠趙王國，恐怕難以立足。只有一個辦法：物色一位故趙王國皇家的後裔當王，你們當他的助手，才可以成功。”這是一項有深度的見解，於是物色到趙歇。
春季，正月，張耳、陳餘，擁立趙歇繼位趙王，定都信都（河北省邢臺市）。
東陽（江蘇省盱眙縣東南）人寧君、秦嘉，聽到陳勝潰敗消息，擁護景駒繼任張楚王，率軍抵達方與（山東省魚臺縣），準備攻擊定陶（山東省定陶縣）秦軍。派公孫慶出使齊國（田儋），約期共同出兵。齊王田儋說：“陳勝戰敗，生死未卜，你們怎麼不先請示齊國，而自封國王？”公孫慶說：“齊國不向張楚國（陳勝）請示而自封國王，張楚國（景駒）為什麼要向齊國請示？而且，張楚國首先發難，自當號令天下。”田儋惱羞成怒，斬公孫慶。
秦軍左右指揮官（左右校尉）攻陷陳縣。張楚蒼頭軍統帥呂臣敗走，集結散兵遊勇，跟番陽（江西省波陽縣）變民首領英布結合，聯合反攻。在青波（河南省息縣與新蔡縣交界處）會戰，大破秦軍，奪回陳縣。
英布，是六縣（安徽省六安市）人，因犯法被判在臉上刺字的黥刑，依照規定，應押送到驪山（陝西省臨潼縣東南）去做苦工。當時驪山聚集囚徒幾十萬人，英布跟其中頭目和豪傑們結交，乘機率領死黨，逃亡到長江一帶，成為盜匪。番陽縣長吳芮，很受人民愛戴，號稱番君。英布前往晉見，當時擁有數千人，已成一個強大的武裝力量。吳芮把女兒嫁給他，使他率領徒眾，出擊秦軍。
張楚王景駒在留縣（江蘇省沛縣東南）紮營，劉邦前往投靠。張良聚集了一百餘少年，也前往投靠。中途跟劉邦相遇，遂決定追隨。劉邦任用張良當騎兵官（廄將）。張良屢次向劉邦談論《太公兵法》（太公指齊國第一任國君姜子牙），劉邦都能領會，而且常常採納張良的意見。張良曾經把他的謀略告訴其他將領，卻沒有一個人能夠了解。張良讚歎說：“劉邦真是天縱奇才！”決心不再他往。劉邦跟張良晉見景駒，準備請求派遣援軍，反攻豐縣。
當時，秦政府東征軍統帥章邯的參謀官（司馬）夷（姓不詳），大軍所到之處，血腥屠殺。從相縣（安徽省淮北市），直到碭縣。東陽人寧君跟劉邦聯合西進，在蕭縣（安徽省蕭縣）西方會戰，稍稍失利，撤退到留縣。
二月，劉邦攻擊碭縣，三天攻下，接收碭縣武裝部隊六千人，於是擁有九千人勁旅。
三月，再攻陷下邑（安徽省碭山縣），回軍再攻豐縣，仍不能攻克。
廣陵（江蘇省揚州市）人召平，受故張楚王陳勝的派遣，奪取廣陵，還沒有攻克；得到陳勝失敗消息，而秦軍章邯馬上又到。於是，渡長江而南，詐稱奉張楚王（陳勝）命令，任命項梁當楚國上柱國，說：“江東（江蘇省南部太湖流域）已經厎定，請出兵西上，攻擊秦軍。”項梁遂率八千人渡長江，聽說陳嬰佔領東陽，派出使節，要求聯合作戰。
陳嬰是前東陽縣政府的職員（令史），留住縣城，一向謹慎篤實，人們都稱長者，對他十分尊敬。各地抗暴紛起，年輕人擊殺縣長，集結兩萬餘人，要求陳嬰當王。孃親對陳嬰說：“自從我嫁到你們陳家，從沒有聽說你們祖先，有誰做過官的。如今突然大名加身，絕對不是祥瑞。不如追隨一位領袖，事情成功，至少可封一個侯爵。事情失敗，也容易逃走藏匿，不要追求世俗上所謂的大名！”陳嬰遂拒絕稱王，告訴軍官們說：“項家世世當楚王國的將領，享有盛名。我們要成大事，非他們不行。投靠名家，才可以滅秦。”大家接受，於是把軍權交給項梁。
英布既擊敗秦軍，向東推進。聽說項梁已渡淮河，遂跟另一位蒲將軍（名不詳），一齊歸附項梁。項梁這時候已擁兵六七萬人，紮營下邳（江蘇省睢寧縣北）。張楚王景駒、大將秦嘉，在彭城（江蘇省徐州市）以東佈防，準備抵制項梁。項梁昭告大軍說：“張楚王（陳勝）首先發難，戰場失利，一時不知去向。秦嘉竟然背叛，另立景駒當王，大逆不道！”遂攻擊秦嘉，秦嘉大敗逃走，項梁追到胡陵（山東省魚臺縣東南），秦嘉反攻，苦戰一天，秦嘉陣亡，軍隊投降。景駒逃走，死在魏國（魏咎）。
項梁既吞併秦嘉的部隊，進抵胡陵，將率軍西上。而秦軍大將章邯，也抵達慄縣（河南省夏邑縣）。項梁特遣將領朱雞石、餘樊君進擊。餘樊君戰死，朱雞石大敗，逃回胡陵。項梁率軍進駐薛縣（山東省滕州市南），斬朱雞石。
劉邦率騎士一百餘人晉見項梁，項梁撥給劉邦士卒五千人、“五大夫”級（文官十二級）將領十人。劉邦遂再攻豐縣，攻陷，雍齒逃奔魏國（魏咎）。
項梁命項羽攻擊襄城（河南省襄城縣），襄城堅守。陷落後，項羽把全城軍民，全部坑殺。（起兵革命，本為抗暴，想不到革命之人，比暴更暴。中國人就一直在這種災難中循環。）
項梁得到情報，證明陳勝確實死亡，就在薛縣召集軍事會議，劉邦也應邀參加。居鄛（安徽省縱陽縣西北）人范增，已七十歲，平常在家，就以奇計謀略，受到尊敬。他對項梁說：“陳勝失敗，沒有什麼稀奇。秦王國消滅六國，楚王國（羋姓）最為無辜（哪一國有辜？齊王國豈不更無辜）。自從懷王（羋槐）被騙入武關，不能回國（參考前二九九年），國人至今對他懷念，所以南公先生有言：‘楚雖三戶，亡秦必楚。’陳勝首先發難，不去找一位羋姓皇族的後裔當王，而自己當王，所以氣勢不夠深厚，不能長久。你起兵江東（江蘇省南部太湖流域），故楚王國的將領，先後向你歸附。因為你家幾世都當楚王國的將領，最有資格擁戴羋姓皇族後裔。”項梁佩服他的見解，於是尋訪到正在民間牧羊的羋槐的孫兒羋心。
夏季，六月，擁護羋心當楚懷王，用以號召對他祖父仍懷忠誠的人民。任命陳嬰當上柱國，采邑五縣，隨同羋心，定都盱眙（江蘇省盱眙縣）。項梁自稱武信君。
張良向項梁建議說：“你已選立了故楚王國皇家後裔，而故韓王國皇家後裔的王子中，橫陽君韓成，最為賢能，似乎應該任命他繼承王位，為我們廣樹黨羽。”項梁教張良找到韓成，封他當韓王，任命張良當韓國（韓成）國防部長（司徒），隨同韓成，率領一千餘人，向西奪取韓王國的故土（河南省中西部）。然而，收復幾個城市後，又被秦軍逐一奪回，遂在潁川郡（河南省禹州市）附近，實行遊擊。
秦軍統帥章邯大破陳勝後，北上進攻魏國（魏咎）首都臨濟（河南省封丘縣東）。魏王魏咎派周福向齊國（田儋）、楚國（羋心）求救。齊王田儋親自率軍，會同楚軍將領項它，聯合赴援。章邯乘夜突襲，在臨濟城下，大破齊楚聯軍，田儋及周福，同時陣亡。魏咎無奈，為了避免人民受到屠殺，遂約定降期，然後自焚而死。老弟魏豹投奔楚國。羋心撥付數千人給魏豹，命他繼續奪取故土。齊王田儋的堂弟田榮，集結田儋的殘兵敗將，向東退保東阿（山東省陽穀縣東北阿城鎮），章邯緊追不捨，緊密包圍。齊國官員得到田儋死訊，擁護故齊王國亡國之君（五任）田建的老弟田假。田假繼任國王后，任命田角當宰相，田角的老弟田間當大將，繼續抵抗。
秋季，七月，連綿大雨。項梁率軍攻擊亢父（山東省濟寧市南），得到田榮被圍消息，遂攻擊章邯，在東阿城下，大敗秦軍，章邯向西撤退。田榮率軍返回齊國。項梁尾追秦軍，命項羽、劉邦進攻城陽（山東省鄄城縣東南），屠殺全城。楚軍抵達濮陽（河南省濮陽市）以東，項梁攻擊，再大敗秦軍。章邯急行集結，重振軍威，固守濮陽，決河水圍繞城池四周，阻撓楚軍攻勢。劉邦、項羽，進攻定陶。
八月，田榮率突圍殘軍攻擊齊王田假，田假不能支持，投奔楚國。大將田間率軍前往援救趙國，得到消息，不敢回去。田榮遂擁護田儋的兒子田福當齊王、田榮當宰相、田橫當大將，收復故齊王國全部領土。
章邯軍勢轉強，項梁命人催請齊國跟趙國派遣援軍，共擊章邯。田榮說：“楚國殺田假，趙國殺田角、田間，我們才出兵。”楚趙拒絕，田榮大怒，竟不出兵。
楚國（羋心）大將項梁在東阿（山東省陽穀縣東北阿城鎮）大敗秦軍之後，向西挺進，抵達定陶，再度大敗秦軍。項羽（本年二十五歲）、劉邦（本年四十九歲）在雍丘（河南省杞縣）也大敗秦軍，擊斬三川郡郡長李由。一連串輝煌戰果，使項梁對秦軍開始輕視，臉上充滿得意。故楚王國宰相宋義進言說：“戰勝之後，將領驕傲，士兵怠惰，一定失敗，而今士兵已有怠惰的現象，而秦軍反而一天比一天茁壯，我替你擔心。”項梁聽不進去，派宋義出使齊國，中途，宋義遇到齊國使臣高陵君顯（姓不詳），宋義問：“你是不是準備要見項梁？”高陵君說：“當然。”宋義說：“我認為項梁馬上就要失敗，你慢慢前進，還可能逃生。如果很快趕到那裡，恐怕玉石俱焚。”嬴胡亥派大量生力軍增援章邯，章邯攻擊定陶，楚軍崩潰，項梁戰死。
這時，天降連綿大雨，自七月到九月，雨勢不停。項羽、劉邦正在攻擊外黃（河南省民權縣西北內黃集），不能奪取，轉攻陳留（河南省開封市東南），得到項梁死訊，軍心震恐，只好跟另一位將領呂臣，把楚懷王羋心，從盱眙北遷，定都彭城（江蘇省徐州市）。呂臣駐紮彭城東，項羽駐紮彭城西，劉邦駐紮碭縣（河南省永城縣東北）。
魏豹收復故魏王國二十多個城市，楚懷王羋心封魏豹當魏王。
閏九月，楚懷王羋心重組他的武裝部隊，把呂臣、項羽二人的軍隊合併，自任統帥。任命劉邦當碭郡（郡政府設睢陽【河南省商丘縣】）郡長，封武安侯，統領碭郡民兵；封項羽長安侯，接著再晉封項羽魯公爵；命呂臣當國防部長（司徒），呂臣的老爹呂青當宰相（令尹）。
章邯擊敗項梁後，認為楚國（羋心）已不構成威脅，率大軍北渡黃河，兵鋒直指趙國（趙歇）。一路勢如破竹，抵達邯鄲，把居民全部遷到河內（河南省黃河北岸），徹底破壞城郭。張耳、趙王趙歇，逃到鉅鹿（河北省平鄉縣）固守。秦軍副將王離把鉅鹿團團圍住。陳餘前往北方恆山（河北省正定縣），招募戰士幾萬人，在鉅鹿北方紮營。章邯大軍在鉅鹿南方棘原紮營。趙國屢屢向楚國求救。齊國使節高陵君顯正好還在彭城，晉見羋心說：“貴國宋義，曾推斷項梁必然失敗，不過幾天，果然應驗。部隊還沒有作戰，就先看到失敗的徵兆，可以說是一位軍事專家。”羋心召見宋義，面談軍國大事，心悅誠服。就任命宋義當上將軍，項羽當次將軍（次將），范增當末將軍（末將），率軍援救趙國。其他將領一律隸屬宋義，號稱“卿子冠軍”（卿子，跟王子公子一樣，當時一種尊稱。冠軍，全軍之冠）。
最初，楚懷王羋心跟將領們約定：先攻入關中（陝西省中部）的封王。那時候，秦軍戰鬥力仍然強大，追擊攻打，變軍們經常逃竄，誰都不敢想像深入秦王朝本土。然而，項羽深恨秦軍格殺項梁，發誓要挖秦政府的根，願同劉邦出擊。羋心跟幾位老將軍交換意見，認為：“項羽這個人，狡猾殘暴，襄城（河南省襄城縣）之役，把居民全部坑殺，老少男女，沒有一個人倖存，所攻擊的城市也幾乎都被毀滅。而且楚國發動的好幾次攻勢，像陳勝、項梁，都歸失敗，似乎不應該再去冒險。不如派遣一位年高德劭的將領，用仁義做號召，向西收攬人心。秦政府統治下的人民，被暴政蹂躪太久，真的能有一位那樣的將領出面，不去侵犯人民的財產和自由，可能望風迎降。項羽不行，劉邦一向寬厚，似乎是唯一的適當人選。”羋心於是拒絕項羽，把他派到援趙軍中，而命劉邦向西奪取土地。
劉邦集結陳勝、項梁的潰兵，從碭郡到成陽（山東省鄄城縣東南）、槓裡（山東省鄄城縣西南），攻擊秦軍營壘，連破秦軍兩支部隊。
公元前二零七年 甲午
冬季，十月，齊國（田福）大將田都，背叛宰相田榮的指示，率領他的部隊，協助楚軍，救援趙國（趙歇）。
楚國（羋心）武安侯劉邦，在成武（山東省成武縣）擊敗秦政府東郡（河南省濮陽市）郡兵司令（郡尉）。
楚國上將軍宋義，率援趙大軍，進至安陽（山東省曹縣。與陷於重圍的鉅鹿航空距離二百四十千米），逗留四十六天，按兵不動。次將軍項羽（本年二十六歲）催促說：“在秦軍重重包圍下，趙國十分危急，我們應該率大軍北渡黃河，楚軍由外，趙軍由內，前後夾擊，一定大破秦軍！”宋義說：“不然。目的如果是打死吸血的牛虻，就不可以先用全力對付牛虻的蟲仔！秦軍擊趙，如果勝利，兵力已衰，我們正可乘它疲憊。如果不勝，則我們擂鼓西征，尾追進擊，一舉就可滅秦。所以不如先使秦趙互鬥，我們坐收其利。要說衝鋒陷陣，我不如你；要說運用謀略，你不如我。”於是頒佈軍令：“凡是猛如虎，狠如狼，貪如羊，桀驁不馴，不服從命令之輩，一律誅殺。”派他的兒子宋襄，前往齊國擔任宰相，親自送到無鹽（山東省東平縣東南），舉行盛大宴會，飲酒取樂。當時，天正嚴寒（山東省西部，入冬之後，郊外最低氣溫可到零下二十度），官兵們既飢又冷。項羽決定採取激烈反應，他告訴親信說：“我們正應該同心合力，打擊秦軍，卻逗留在這裡，不肯前進一寸。今年農作物歉收，已成饑饉，農民窮苦，難以維生。官兵們的伙食，一半是豆子雜糧，軍營之中，沒有糧秣儲存，上將軍卻大擺筵席，飲酒享受，不知道早日北渡黃河，利用趙國的糧秣，聯合發動攻擊，反而說：‘乘他們疲憊。’以強大的秦軍，攻擊新建立的趙國，一定一掃而光，趙國消滅後，秦軍將更強悍，有什麼‘疲憊’可‘乘’？而且，我們剛受到一連串的致命打擊，大王坐臥不安，把國內所可以調動的軍隊，全數交給上將軍，國家安危，在此一舉。如今，不管士兵的死活，卻專心經營私事（指宋義送兒子前往齊國當宰相），不能算是國家棟梁！”
十一月，軍營朝會，項羽晉謁上將軍，就在虎帳中擊殺宋義，提著他的人頭示眾說：“宋義跟齊國勾結謀反（又是老式鐵帽），大王密令我行刑。”聲勢所及，各將領震動恐懼，不敢不服，沒有人表示異議，一致說：“最早倡議擁護楚懷王的，是將軍叔侄，而今將軍平定禍亂，又是一大貢獻。”於是共推項羽代理上將軍。派人追趕宋義的兒子宋襄，直追到齊國境內，斬首。項羽派桓楚向羋心報告軍變經過。羋心無奈，只好順水推舟，任命項羽當上將軍。
柏楊曰：
宋義的才幹如何，我們沒有更多資料。他預言項梁失敗，而項梁果然失敗，只表示他有觀察能力，並不表示他就有指揮大兵團作戰的能力。尤其他以智囊自居，竟頒佈了那種除了把對手激怒，毫無其他意義的軍令。為什麼沒有想到：項羽豈是被文字嚇倒之輩？既已激怒對手，又不防備反擊，所謂謀略，恐怕不會太高。項羽指摘他的那些論點，深中要害。若非項羽發動兵變，宋義準成趙括二世，秦王朝可能削平群雄，再定江山。
十二月，楚國武安侯劉邦（本年五十歲）率軍抵達慄縣（河南省夏邑縣），中途跟剛武侯（姓名不詳）相遇，趁剛武侯不備，發動襲擊，把他四千人的部隊吞併。跟魏國（魏豹）大將皇欣、武滿的軍隊會合，大敗秦軍。
故齊王國末代國王（五任）田建的孫兒田安，攻下濟北地區（山東省高唐縣一帶），率軍追隨項羽，參與救援趙國軍事行動。
秦政府大將章邯自滏陽河渡口，建築高速大道（甬道。兩旁修築高牆，既可防敵突襲，又可不受交叉路口乾擾），直抵鉅鹿（河北省平鄉縣）城下，運輸糧餉給圍城的秦軍副將王離。王離兵多將廣，糧秣充足，攻擊越發猛烈。鉅鹿城裡，糧食快要吃完，而守軍又少。張耳不斷派人催促陳餘進擊，陳餘考慮到自己兵力有限，無法跟秦軍對抗，不敢行動。拖延了好幾個月，張耳由失望而憤怒，派張黶、陳澤去責備陳餘說：“當初，我跟你是刎頸之交，而今，我和大王（趙歇）隨時都會死亡，而你手下大軍數萬，卻在旁靜坐，不肯相救，還談什麼同生共死？如果我們的誓言是真的，為什麼不一齊攻擊秦軍，大家死在一起？何況，還有十分之一二機會活命？”陳餘說：“我確切瞭解，目前實在無法相救。強行攻擊，只白白把我們的軍隊犧牲。我所以不死，只打算保留此身，替大王（趙歇）和張耳報仇。一定要同時送命，就跟用肉去喂餓虎一樣，有什麼用？”張黶、陳澤要求同死，陳餘無奈，交給他們五千精銳，先行試攻。結果全軍覆沒，沒有一個人生還。當時，齊軍、燕軍，都來相救，張耳的兒子張敖，在代郡（河北省蔚縣）一帶招兵買馬，也集結一萬餘人，都緊傍陳餘紮營，恐懼秦軍的強盛，沒有人敢發動攻擊。
項羽既格殺宋義，威名震撼楚國，先派當陽君（姓名不詳）和蒲將軍（名不詳）率軍兩萬人，渡過黃河，搶救鉅鹿。攻擊稍稍順利，摧毀章邯所築的高速大道（甬道），王離軍遂缺乏糧秣。這時，陳餘更派人前來求援。於是項羽親率大軍北上，渡過漳河，登岸之後，下令鑿沉所有船隻，摧毀所有鍋碗爐灶，焚燒軍營，每人攜帶三天口糧，表示全軍不求生還的決心。於是包圍王離，跟秦軍短兵相接，凡九次合戰，最後把秦軍擊敗。章邯率軍撤退，各國援軍才敢乘勢進擊，斬殺蘇角，生擒王離。秦軍另一大將涉間（涉，姓），拒絕投降，自焚而死。當會戰開始時，楚軍團勇冠各國，援軍連營十餘座，沒有一個人敢出兵相助。項羽單獨發動攻擊，各國將領在營壘上遙望，楚軍猛撲秦軍陣地，每一個戰士，以一當十，以十當百，殺聲震動天地，營壘中的各國援軍，一個個恐懼戰慄，面無人色。等到秦軍崩潰，項羽召見各國將領，各國將領心懷敬懼，將要進轅門（軍營大門）時，不由自主的雙膝跪地，匍匐而前，不敢抬頭。項羽從此成為所有王國的上將軍，各國向他歸附。（鉅鹿一戰，奠定項羽一生基業，扭轉歷史。）
趙王趙歇跟張耳，這時才得以出鉅鹿城，向各國援軍致謝。張耳跟陳餘相見，張耳再度責備陳餘不肯發動攻擊；又問到張黶、陳澤在哪裡？不相信陳餘的回答，認為陳餘把二人殺掉，不斷用懷疑的口氣詢問陳餘。陳餘忍無可忍，喊叫說：“想不到你怨恨我這麼深，難道認為我忍氣吞聲，是為了這顆將軍印信？”就把大將印信交給張耳，張耳吃了一驚，沒有接受；正好陳餘起身去廁所，一位門客對張耳說：“我聽說，上天給你的東西，你如果拒絕，就會反過來受到懲罰。陳餘把大將印信交還你，你不接受，違反天意，將是一種災難，還不趕快把它收下。”張耳於是收下印信，接收所有武裝部隊。陳餘從廁所出來，發現印信不在，對張耳竟然不曾挽留，十分痛心，於是，一直走出大廳，率領他所親信的戰士數百人，沿著滏陽河捕魚打獵。趙王趙歇遂還信都（河北省邢臺市）。
*司馬遷曰：
張耳、陳餘，舉世稱為賢才，他們的門客，甚至僕役，也都是天下的俊傑，在他們所在的國土上，紛紛取得宰相級高官。張耳、陳餘貧賤時，互相誓言為對方效死，並不是一句虛話，他們確有那種情操。可是，一旦身居高位，爭奪權力，竟至兩敗俱傷。為什麼從前相愛如彼之深，現在卻相恨如此之苛？豈不仍是勢利之徒？所以雖然擁有高名，又擁有廣大賓客，所作所為，跟吳太伯、吳季札，相差太遠。（據說：周王朝始祖太王姬亶父，有三個兒子，長子吳太伯、次子姬仲雍、三子姬季歷。姬亶父決定把酋長位置，傳給三子姬季歷，於是吳太伯、姬仲雍，怕老爹於心不安，就逃到蠻荒，成為吳王國的始祖。吳王國一任王吳夢壽有四子：吳諸樊、吳餘祭、吳夷眛、吳季札。老爹認為四子吳季札賢能，於是決定“傳弟”制度，命長子吳諸樊傳吳餘祭，最後把王位傳給吳季札，但吳季札謙讓，不肯接受。）【太史公曰：張耳、陳餘，世傳所稱賢者；其賓客廝役，莫非天下俊桀，所居國無不取卿相者。然張耳、陳餘始居約時，相然信以死，豈顧問哉。及據國爭權，卒相滅亡，何鄉者相慕用之誠，後相倍之戾也！豈非以勢利交哉？名譽雖高，賓客雖盛，所由殆與大伯、延陵季子異矣。】
柏楊曰：
人際之間的關係，親密易，信任難，諒解尤難。張耳和陳餘的友情，並不虛假，但他們並沒有發展到絕對相信和絕對相諒的程度。所以，鉅鹿被圍之日，也就是張、陳二人友情瓦解之時。張耳日守危城，城隨時會破，人隨時會死，唯一的盼望就是陳餘那支軍力，而陳餘卻按兵不動，張耳豈不憤懣？可是陳餘瞭解，只要出擊，軍必潰，身必亡，對局勢毫無補益。從張黶、陳澤的例證，可說明他的烏合之眾，確不堪秦軍一擊。張耳獨責備陳餘不死，而他的兒子張敖，也率軍在外，同樣一動都不敢動，置老爹的生死不顧，張耳對兒子為何不發一言？如果說陳餘背叛老友，張敖豈不是背叛老爹？形勢猶如山崩，張黶、陳澤之事，不過火上加油。司馬遷稱二人是勢利朋友，那麼，張耳、張敖，難道是勢利父子？
張耳即令相信陳餘絕不會背叛（猶如他相信他兒子張敖絕不會背叛一樣），縱然沒有那句挑撥的話，縱然不把印信收回，二人的友誼，也已無法恢復原狀。相愛越深，一旦不信不諒時，譴責也越烈。此時如果張耳拒收印信，表面上還有和解可能。然而，二人當初不過兩個光棍，如今各有各的搖尾系統，搖尾系統“效忠”到極致，一定會煽動主子之間互相仇恨，甚至火併，以便從中取點小利。所謂主子，在搖尾系統掇弄下，身不由己，父子都能被掇弄得反目，何況已經互相生疑的朋友？
札記
民國學者蔡東藩認為鉅鹿之戰是秦朝歷史上第一大決戰，是秦亡楚興的關鍵，評價說：“項羽之救鉅鹿，為秦史上第一大戰，秦楚興亡之關鍵，實本於此。蓋章邯為秦之驍將，邯不敗，即秦不亡。且山東各國，無敢敵邯，獨羽以破釜沉舟之決心，與拔山扛鼎之大力，一往直前，九戰皆勝，虜王離，殺蘇角，焚涉間，卒使能征善戰之章邯，一蹶不振，何其勇也！然使秦無趙高之奸佞，二世之昏愚，則邯猶不至降楚，或尚能反攻為守，亦未可知。天意已嫉秦久矣，故特使趙高以亂其中，復生項羽以撓其外，章邯一去而秦無人，安得不亡！誰謂冥冥中無主宰乎？”
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