證券代碼：600604 900902 證券簡稱：市北高新 市北B股 公告編碼：臨2019-059
上海市北高新股份有限公司關於
第九屆董事會第十次會議決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述 或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
上海市北高新股份有限公司(以下簡稱“公司”)第九屆董事會第十次會議於2019年12月23日以電話及郵件方式發出會議通知，於2019年12月26日在公司會議室召開。本次會議採取現場方式進行，會議應到董事7名，實到董事7名，公司監事及高級管理人員列席了會議。會議的召集、召開及表決程序符合《中華人民共和國公司法》、《公司章程》和《公司董事會議事規則》的規定。本次會議由董事長羅嵐女士主持，會議審議並通過如下議案：
一、審議通過了《關於全資子公司簽訂特別重大合同的議案》
詳見公司通過上海證券交易所網站www.sse.com.cn披露的《市北高新關於全資子公司簽訂特別重大合同的公告》（臨2019-060）。
表決結果：同意7票，反對0 票，棄權0 票。
二、審議通過了《關於全資子公司向參股公司提供借款暨關聯交易的議案》
詳見公司通過上海證券交易所網站www.sse.com.cn披露的《關於全資子公司向參股公司提供借款暨關聯交易的公告》（臨2019-061）。
表決結果：同意7票，反對0 票，棄權0 票。
特此公告。
上海市北高新股份有限公司董事會
二〇一九年十二月二十六日
證券代碼：600604 900902 證券簡稱：市北高新 市北B股 公告編碼：臨2019-060
上海市北高新股份有限公司關於全資子公司簽訂特別重大合同的公告
重要內容提示：
●合同類型：上海市商品房出售合同；
●合同金額：人民幣651,318,400元（大寫：陸億伍仟壹佰叄拾壹萬捌仟肆佰元整）；
●合同生效條件：本合同自甲乙雙方簽署之日起生效；
●對上市公司當期業績的影響：本合同的順利履行預計產生的淨利潤總額佔公司最近一個會計年度經審計淨利潤的50％以上，會對公司2019年度的經營業績產生積極影響；
●特別風險提示：本合同已對合同金額、生效條件、支付方式、違約責任等內容做出了明確約定，合同雙方也均有履約能力，但過程中可能存在不可抗力等因素的影響，可能會導致合同無法如期或全面履行，敬請廣大投資者謹慎決策，注意投資風險；
●鑑於中國鐵路通信信號上海工程局集團有限公司（以下簡稱“乙方”）現有辦公用地被納入政府徵用範圍，為支持乙方生產經營與科研發展，推動技術創新，本次公司全資子公司上海市北高新欣雲投資有限公司（以下簡稱“甲方”）與乙方簽訂特別重大合同，為乙方購置辦公安置樓宇所用，且其購置資金為自有資金。
一、審議程序情況
上海市北高新股份有限公司（以下簡稱“公司”）於2019年12月26日召開第九屆董事會第十次會議，審議通過了《關於全資子公司簽訂特別重大合同的議案》，同意甲方與乙方簽訂《上海市商品房出售合同》。由乙方受讓甲方持有的位於上海市江場路1401弄21號3層、12-18層（以下簡稱“該房屋”），該房屋建築面積為16,282.96平方米，上述房地產轉讓總價款為人民幣651,318,400元（大寫：陸億伍仟壹佰叄拾壹萬捌仟肆佰元整）。
本次簽訂重大合同事項不屬於關聯交易和重大資產重組事項，且在董事會審批權限內，無需提交股東大會審議。
二、合同標的和對方當事人情況
（一）簽約背景情況：
上海市江場路1401弄21號坐落於上海市市北高新技術服務業園區，園區是首個上海市雲計算產業基地及上海市大數據產業基地，園區聚集了諸多大數據企業，具有強大的產業聚集優勢。乙方及其上海兩家下屬高新技術企業擁有“軌道交通通信集成測試”、“CMA、CRCC、CNALS檢測認證”等實驗室，新址將為乙方加快科技創新和生產經營提供有力支撐。
（二）合同標的情況：
甲方持有上海市江場路1401弄21號3層、12-18層的房屋，該房屋建築面積為16,282.96平方米，上述房地產轉讓總價款為人民幣651,318,400元（大寫：陸億伍仟壹佰叄拾壹萬捌仟肆佰元整）。
（三）合同對方當事人情況：
1、企業名稱：中國鐵路通信信號上海工程局集團有限公司；
2、統一社會信用代碼：91310000132203360U；
3、類型：有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）；
4、法定代表人：萬寶華；
5、註冊資本：100,000萬人民幣；
6、住所：江場西路248號；
7、成立日期：1984年08月21日
8、經營範圍：通信、信號、信息網絡、電力、鐵路電務工程的系統集成、工程承包、勘察、設計、諮詢服務、技術培訓，電務儀表、機具設備的租賃，配件加工、維修，公共安全防範工程和防雷工程設計、施工、維修，計算機軟件開發，機電工程、建築工程、市政公用工程、電子和智能化工程、鐵路電氣化工程、公路交通工程（公路機電工程）、園林綠化工程施工，承包境外電信、鐵路電務工程和境內國際招標工程，境外工程所需的設備、材料出口，對外派遣實施上述境外工程所需的勞務人員。【依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動】
乙方是具有國家總承包壹級資質的綜合性工程建設集團，致力於為客戶提供通信、信號、電力、機電安裝、房建、市政、建築智能化、信息網絡和自動控制系統的設計與諮詢、工程承包、產品研發、系統集成、獨立測試和運行維護等全面的解決方案和工程技術服務。
截至2018年12月31日，乙方資產總額為人民幣1,312,764.54萬元，歸屬於母公司所有者權益為人民幣103,722.87萬元，2018年度營業收入為人民幣787,201.87萬元，利潤總額為人民幣27,244.36萬元（以上財務數據已經審計）。
乙方與公司不存在關聯關係。
三、合同主要條款
(一)、合同標的：
（二）、合同價款及支付方式：
乙方購買該房屋每平方米房屋建築面積單價（不包含房屋全裝修價格）為人民幣40,000.00元(含稅價)。根據該房屋的房屋建築面積，乙方購買該房屋的總房價款（不包含房屋全裝修價格）為人民幣651,318,400元。該房屋的總房價款是指該房屋所有權和該房屋佔用範圍內土地使用權總價格。
乙方於2019年12月27日前，須向甲方指定的賬戶支付50%的房價款，即人民幣325,659,200元（大寫：人民幣叄億貳仟伍佰陸拾伍萬玖仟貳佰元整）（含稅價）。餘款支付：乙方於2020年3月31日前，向甲方指定的賬戶支付15%的房價款，即人民幣97,697,760元（大寫：人民幣玖仟柒佰陸拾玖萬柒仟柒佰陸拾元整）（含稅價）；於2020年6月30日前向甲方指定的賬戶支付35%的房價款，即人民幣227,961,440元（大寫：人民幣貳億貳仟柒佰玖拾陸萬壹仟肆佰肆拾元整）（含稅價）。
（三）、房屋交付：
甲方在收到乙方首付款之日起15天內，可以通知乙方交付該房屋。乙方在房屋交接期限內到甲方要求的地點辦理驗收交接手續。該房屋交付的標誌為甲方將房屋鑰匙交付給乙方。該房屋交付之日起，該房屋的風險責任由甲方轉移給乙方。
（四）、違約責任：
除不可抗力外，甲方如未在本合同約定的期內將該房屋交付乙方使用，應當向乙方支付違約金，違約金按乙方已支付的房價款日萬分之5計算，違約金自本合同約定的最後交付期限之第二天起算至實際交付之日止。逾期超過90天，乙方有權單方面解除本合同，甲方應當承擔賠償責任。賠償金額為總房價款的5%，乙方如行使解除合同權的，應當書面通知甲方。
乙方如未按合同約定的時間付款，應當向甲方支付違約金，違約金按逾期未付款的日萬分之5計算，違約金自本合同的應付款期限之第二天起算至實際付款之日止。逾期超過 / 天，甲方有權單方面解除本合同，乙方應當承擔賠償責任。賠償金額為總房價款的5%，甲方有權在乙方已支付的房價款中扣除經乙方確認的乙方應支付的賠償金額，剩餘房款無息退還給乙方。如乙方已支付的房價款不足賠償的，甲方有權追索。甲方如行使解除合同權的，應當書面通知乙方。
（五）、爭議解決方式：
本合同適用中華人民共和國法律。甲、乙雙方在履行本合同過程中發生爭議，應協商解決。協商不能解決的，依法向人民法院起訴。
（六）、合同生效條件：
本合同自雙方簽署之日起生效。
四、說明合同履行對上市公司的影響
（一）、本合同的順利履行預計產生的淨利潤總額佔公司最近一個會計年度經審計淨利潤的50％以上，會對公司2019年度的經營業績產生積極影響。
（二）、本合同的履行對公司業務的獨立性不構成影響，不會因履行本合同而對合同對方形成依賴。
五、合同履行的風險分析
本合同已對合同金額、生效條件、支付方式、違約責任等內容做出了明確約定，合同雙方也均有履約能力，但過程中可能存在不可抗力等因素的影響，可能會導致合同無法如期或全面履行，敬請廣大投資者謹慎決策，注意投資風險。
六、上網公告附件
公司第九屆董事會第十次會議決議。
證券代碼：600604 900902 證券簡稱：市北高新 市北B股 公告編碼：臨2019-061
上海市北高新股份有限公司
關於全資子公司向參股公司提供借款暨關聯交易的公告
●交易內容：上海市北高新股份有限公司（以下簡稱“公司”）全資子公司上海創越投資有限公司（以下簡稱“創越投資”）按持股比例為上海人才市場報社有限公司（以下簡稱“人報公司”）提供借款，借款金額為人民幣2,000萬元，借款利率以年化12%為標準，按資金實際使用天數計算，借款期限為自董事會審議通過後不超過六個月。
●至本次關聯交易為止，過去12個月內公司與人報公司之間未發生過本次交易類別相同的交易。
●本次關聯交易為支持人報公司項目的快速發展，有利於保障公司未來的投資收益，不會對公司正常經營產生重大影響，不存在損害公司和中小股東利益的情形。
一、交易概述
公司全資子公司創越投資為人報公司的參股股東，持股比例為40%。人報公司為推進其項目的順利進展，現向其各股東提出按持股比例借款的申請，借款金額合計為人民幣5,000萬元。創越投資擬按持股比例向人報公司提供借款，金額為人民幣2,000萬元，借款利率以年化12%為標準，按資金實際使用天數計算，借款期限為自董事會審議通過後不超過六個月。
鑑於公司監事許向東先生擔任人報公司董事，根據《上海證券交易所股票上市規則》和《上市公司關聯交易實施指引》，人報公司為公司的關聯法人，創越投資本次向人報公司提供借款構成關聯交易。
本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，無需提交公司股東大會審議。
至本次關聯交易為止，過去12個月內公司與人報公司之間未發生過本次交易類別相同的交易。
二、交易方基本情況
1、公司名稱：上海創越投資有限公司
2、統一社會信用代碼：91310106069311122G
3、註冊資本：人民幣20,000萬元
4、法定代表人：馬德娟
5、企業類型：有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）
6、公司住所：上海市靜安區南京西路692號1002室
8、營業期限：2013年5月17日至2043年5月16日
9、經營範圍：投資諮詢，企業管理諮詢，市場營銷策劃，商務信息諮詢，企業形象策劃，會展會務服務，展覽展示服務，物業管理，停車場管理。 【依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動】
創越投資為公司全資子公司。
三、關聯方介紹
（一）、關聯方關係介紹
公司監事許向東先生擔任人報公司董事，根據《上海證券交易所股票上市規則》和《上市公司關聯交易實施指引》，人報公司為公司的關聯法人。
（二）關聯方基本情況
1、公司名稱：上海人才市場報社有限公司
2、統一社會信用代碼：91310112599744312N
3、企業類型：其他有限責任公司
4、法定代表人：蔣楠
5、註冊資本：人民幣5,000萬元
7、營業期限：2012年07月11日至2032年07月10日
8、公司住所：上海市靜安區滬太路701號1號樓1606室
9、經營範圍：《人才市場報》編輯、出版，自有房屋租賃，創意服務，展覽展示服務，會務會展服務，設計、製作、代理、發佈各類廣告，房地產開發經營，物業管理，停車場管理，企業管理，酒店管理，品牌策劃，企業形象策劃，市場營銷策劃，商務信息諮詢。【依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動】
10、主要股東及出資份額：
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11、主要財務數據：
截至2018年12月31日，人報公司資產總額人民幣22355.48萬元，資產淨額人民幣22060.29萬元，2018年度營業收入人民幣543.42萬元，淨利潤人民幣53.37萬元。（以上數據已經審計）
四、關聯交易的主要內容
1、借款對象：上海人才市場報社有限公司
2、借款總金額：人民幣2,000萬
3、借款期限：自董事會審議通過後不超過六個月
4、資金佔用費：借款利率以年化12%為標準，按資金實際使用天數計算
五、對公司的影響情況：
為支持人報公司項目的快速發展，公司全資子公司創越投資按持股比例向人報公司提供短期借款，有利於保障公司未來的投資收益，不會對公司正常經營產生重大影響，不存在損害公司和中小股東利益的情形。
六、本次交易應當履行的審議程序
2019年12月26日，公司召開了第九屆董事會第十次會議，審議通過了《關於全資子公司向參股公司提供借款暨關聯交易的議案》。所有董事一致同意通過該議案。
公司獨立董事對該事項已進行事前認可，發表如下事前認可意見：鑑於公司監事許向東先生擔任上海人才市場報社有限公司董事，人報公司為公司的關聯法人，公司全資子公司上海創越投資有限公司按持股比例為人報公司提供借款，構成關聯交易。創越投資本次給人報公司提供借款，各股東方均以現金方式按持股比例提供借款，完全按照市場規則進行，符合有關法律、法規的規定，不存在損害上市公司及其他股東合法利益的情形。我們同意將本議案提交公司第九屆董事會第十次會議審議。
公司的獨立董事對該事項進行了審查，發表如下獨立意見：公司全資子公司上海創越投資有限公司在保證生產經營所需資金的情況下，按持股比例向其參股的上海人才市場報社有限公司提供借款，有利於人報公司的業務發展，風險處於可控範圍內。本次關聯交易公平、合理，不存在損害公司其他股東特別是中小股東利益的行為，董事會審議表決程序合法、有效，符合有關法律、法規和《公司章程》等的規定。我們同意公司本次關聯交易事項。
七、上網公告附件
1、公司第九屆董事會第十次會議決議；
2、獨立董事關於公司第九屆董事會第十次會議相關事宜的事前認可；
3、獨立董事關於公司第九屆董事會第十次會議相關事宜的獨立意見。
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