丹化科技(600844)作價110億元收購斯爾邦進行資產重組，自方案披露以來就備受市場關注。近日，丹化科技發佈《發行股份購買資產暨關聯交易報告書》等多項重組相關公告，該資產重組事項進入了衝刺階段。然而圍繞著此次重組的質疑聲卻一直此起彼伏——包括作價110億元的標的公司，其法定代表人的任職資格、高新技術企業資質複核等問題存在諸多追問。
法定代表人任職資格遭質疑
根據丹化科技披露的報告書，斯爾邦法定代表人兼董事白瑋目前還在另外三家公司擔任法定代表人，分別是連雲港順盟貿易有限公司、內蒙古斯爾邦能化科技有限公司和內蒙古盛華意能源有限公司。
此外，天眼查相關信息卻顯示——白瑋同時還在撫順市職工技術協作中心乙烯分部擔任責任人。而該部分信息報告書並未做任何披露。
有意思的是，國家企業信用信息公示系統顯示——撫順市職工技術協作中心乙烯分部成立於1997年11月20日，目前仍是在營狀態，但是其在被列入經營異動名錄屆滿三年公告後仍未履行相關義務，2019年6月25日已被遼寧省市場監督管理局列入嚴重違法失信的企業名單。(圖1)
根據《嚴重違法失信企業名單管理暫行辦法》第十三條第二款明確規定：被列入嚴重違法失信企業名單的企業的法定代表人、負責人，3年內不得擔任其他企業的法定代表人、負責人。第十五條規定：被列入嚴重違法失信企業名單的企業的法定代表人、負責人，已經擔任其他企業的法定代表人、負責人的，有關企業應當依法辦理法定代表人、負責人變更登記。未辦理法定代表人、負責人變更登記的，工商行政管理部門應當依法予以查處。 然而目前並未見這些企業披露對法定代表人、負責人進行變更登記的相關信息。
標的高新資質認定到期
因為享受稅收優惠政策，對某些企業來說，“高新”身份至關重要，其對經營業績的影響有時甚至可能達到“翻手為雲、覆手為雨”的程度。根據報告書：斯爾邦於2017年獲得高新技術企業資質，該資質三年到期，2017年-2019年享受15%的稅收優惠政策。從時間節點看，目前該資質已經進入複核階段，而根據報告書，斯爾邦能否通過高新技術企業資質複核存在諸多疑惑。
根據2016年新修訂的《高新技術企業認定管理辦法》，認定為高新技術企業須同時滿足諸多條件，其中有兩條剛性“紅線”：(1)企業從事研發和相關技術創新活動的科技人員佔企業當年職工總數的比例不低於10%。(2)最近一年銷售收入在2億元以上的企業，企業近三個會計年度的研究開發費用總額佔同期銷售收入總額的比例不低於3%。
回到丹化科技披露的報告書，其中有關斯爾邦“員工基本情況”部分——斯爾邦將員工類別分為行政管理人員、生產運營人員、科技研發人員、採購銷售人員、其他輔助人員這五大類，截至2019年7月末，公司科技研發人員共233人，佔比為9.89%，研發人員佔比未達紅線要求。(圖2)
另外，報告書中對斯爾邦盈利能力分析的數據披露顯示：2016年—2019年1-7月，斯爾邦的研發費用佔比分別為0.2%、0.6%、0.41%、0.46%。這個數據離3%的紅線相去甚遠，也和斯爾邦披露的有關2016年至2019年1-7月研發支出的另一組數據差異顯著：2016年至2019年1-7月斯爾邦研發支出佔比分別為5.17%、3.99%、3.36%、3.27%。(圖3)
此外，斯爾邦表示：未來隨著公司營收的增加，公司研發投入佔比還有可能隨之下降。
無論如何，從目前的數據看，斯爾邦要想通過高新技術企業資質複核有相當的難度，就連報告書也提示風險：以後年度若斯爾邦無法持續滿足高新技術企業條件，或高新技術企業稅收優惠政策未通過備案，則將無法持續享受稅收優惠，從而對公司未來的整體盈利水平造成一定不利影響。
“白瑋是否存在報告書披露以外公司擔任負責人的情況？該公司是否被列入嚴重違法失信企業名單？報告書是否有‘選擇性’披露？如果斯爾邦未能通過高新技術企業資質審核，損失的稅收優惠，對公司盈利能力究竟有多大‘殺傷力’?”大眾證券報記者就相關問題致函丹化科技，截至發稿未收到回覆。
記者 蔡方
閱讀更多 大眾證券報 的文章
